两部委化解个税难题 并购重组减压

千呼万唤始出来。伴随着财政部、国家税务总局日前的一纸通知，并购重组所涉非货币性资产投资个人所得税实行分期纳税终于成为现实。

“在非货币性资产投资企业所得税已先行适用递延纳税政策的背景下，本次政策的出台进一步体现了公平合理的税负原则，完善了企业重组的所得税政策体系。落至资本市场，个税递延纳税新政的实施对提高并购重组运作效率、进一步激发并购重组市场活力、提高个人参与兼并重组积极性，都有显著的正面影响。”某券商资深并购人士如此表示。

根据财政部、国家税务总局3月30日发布的《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》，个人以非货币性资产投资，应在发生应税行为的次月15日内向主管税务机关申报纳税。纳税人一次性缴税有困难的，可合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后，自发生上述应税行为之日起不超过5个公历年度内（含）分期缴纳个人所得税。相关分期缴税政策自2015年4月1日起施行。

资料显示，所谓“非货币性资产投资”，包括以非货币性资产出资设立新的企业，以及以非货币性资产出资参与企业增资扩股、定向增发股票、股权置换、重组改制等投资行为。 “继企业所得税后，上述新政也是两大部门将上海自贸区非货币性资产投资递延纳税政策面向全国的推广适用，在减轻个人纳税负担的同时，对民间个人投资行为将起到明显的促进、引导和激励作用。”北京一位财税专家向记者表示。

而在业内人士眼中，本次政策也是财政部、国家税务总局全面贯彻落实《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》的又一重大举措。早在2009年，财政部、国家税务总局便下发通知规定，对于符合条件的企业重组，包括收购企业购买的股权、资产不低于被收购企业全部股权、资产的75%，且收购企业股权支付金额不低于交易总额的85%等条件满足时，可采用特殊性税务处理，即对交易中的股权支付所得实行递延纳税；而在去年末下发的通知中，两部门又大幅调低了相关门槛，将适用特殊性税务处理的股权收购和资产收购中被收购股权或资产比例由不低于75%调整为不低于50%；并同时明确企业以非货币性资产对外投资确认的非货币性资产转让所得，可在不超过5年期限内分期按规定计算缴纳企业所得税。如今，非货币性资产投资递延纳税政策则进一步覆盖到个人群体。

事实上，对于个人以非货币性资产投资采取递延纳税一事，业界此前已有“呼声”。就在今年两会期间，证监会上市部主任欧阳泽华结合实际监管工作，建议授权财税部门，根据国民经济和社会发展需要，制订完善涉及企业兼并重组的个人所得税征管政策；建议参照企业所得税的相关要求，对涉及企业兼并重组的个人所得税实行递延纳税。

近年来，个人投资企业参与兼并重组的情形越发普遍。回看过往A股上市公司并购案例，作为上市公司并购标的的自然人股东，在出售股权获得上市公司所支付的股份或现金的同时，需要缴纳相应个税。而面对交易对手方潜在的税负开支，大部分上市公司在方案设计环节多采用“现金+股份”的支付方式，以方便对手方缴纳税款，从而促成并购实施。

但也有因方案设计欠妥、对法律规定理解存在差异等原因，标的股东因无力偿付高额税款而导致并购流产的情形，北纬通信即是典型案例。据公告称，由于相关税务部门要求个税款项一次性缴清，作为重组交易标的股东的蔡红兵等六人无法按要求支付相关款项，最终导致交易无法继续进行，重组遂告失败。若彼时已适用本次缴税新政可分期纳税，公司该次重组呈现的或将是另外一种结果。

值得一提的是，本次个税递延纳税政策对并购重组的推动促进作用，或许不久后便会有所体现，而国投中鲁则有望成为这一政策红利的首批受益者。根据国投中鲁此前披露的重组方案，公司拟通过非公开发行股份方式收购江苏环亚100%股权，标的资产预估值为20.50亿元。孰料时至今年2月本次重组突生变故，原因即在于重组交易对方张惊涛及其配偶徐放因转让江苏环亚61.55%股权需缴纳高达2.4亿元的个人所得税税款，从而导致资金来源出现问题，这将直接影响本次重组的成败，受此影响国投中鲁从2月中旬停牌至今。

“我们已关注到税务部门关于个税缴纳的新政策，近期之所以未有动作，是因为新政策4月1日才开始施行，预计公司最近几天便会披露相关进展。”国投中鲁相关人士昨日对记者表示。

而根据国投中鲁今日所发公告，在最新个税通知已下发实施的背景下，公司4月1日向张惊涛发函问询，要求张惊涛立即向公司作出书面确定，确认其个人所得税税款资金问题是否已经解决、是否还存在影响本次重组的其他因素、是否需要调整或终止本次重组方案。

显然，随着财政部、国家税务总局个税新政的适时推出，国投中鲁此番重组僵局也有望得到化解。