雅虎专门为阿里巴巴成立的那家公司是怎么回事？

本文由Medium 授权《好奇心日报》发布。作者Steven Levy 在Medium 负责BackChannel 频道，他曾长期担任《连线》杂志主笔、著有《黑客》（计算机革命的英雄）、In The Plex 等书。

重组管理层、整合Tumblr，雅虎CEO 梅耶尔本周动作不断。但在此之前，她想让雅虎的市场价值从阿里巴巴的阴影中走出来

玛丽莎·梅耶尔（Marissa Mayer）创立的SpinCo 公司没有其他业务，它只负责持有中国互联网公司的股票、令雅虎免受投资者烦扰。

你领导着一家网络公司，这家公司有10 亿用户，光社交产品一项就有超过4 亿用户，而且它还确实相当热门。你的公司一年收入40 亿美元，其中10 亿美元都源于移动终端业务。你让公司盈利了！你的公司现在是世界上第三大搜索引擎。你还是凯蒂·柯丽克（Katie Couric）的老板。

但是……你的公司价值还是负数。

把这种以斯帖式的处境放到金融领域，就是雅虎公司CEO 玛丽莎·梅耶尔所面临的处境。（以斯帖是《圣经·旧约·以斯帖记》中的女主角、女英雄，是公元前五世纪中期的古代波斯的王后，她运用自己的智慧，挽救了在波斯境内的犹太人的性命，译注）

雅虎持有中国电商巨头阿里巴巴15.4%的股份，市值约为380 亿美元。包括这一股份在内，雅虎市场总值约为440 亿美元。其中，雅虎还对雅虎日本（Yahoo Japan）进行了长期投资，市值约为70 亿美元。

雅虎日本和雅虎并无从属关系，它是1996 年由雅虎联合创立的一家独立公司。这些数字可能会有一些出入，不过，要是你把它们都加起来，就会得出一个奇怪的结论。虽然梅耶尔加入雅虎后，公司的核心业务已经大有起色，但你会发现雅虎的核心业务价值是负数——而且这样的状况还要持续一段时日。

一方面来说，像这样持有其他公司的巨额股份是件好事。如果其他公司的股价上涨，你自己公司的市值也会增加，而且你还什么都不用做。有这样一只会生金蛋的母鸡，你就有更大的余地进行休憩调整。

然而这其中也存在一个问题：你公司价值的增长与你公司实际在做的事情完全无关，也就是说，你的股东并不是在投资你的公司，而是在通过你的公司投资其他公司。这就像是你请人来参加晚宴，客人却完全不在意晚餐吃什么，一心只想着你卧室里的毕加索。他们对你能提供什么不感兴趣，他们只希望确保你不会卖掉毕加索去买更多的松露巧克力。

最终，这一状况可能会动摇你的企业，或者至少会让你的工作不那么稳当。梅耶尔不希望这样的事情发生。所以一月她宣布了一项计划，从雅虎中剥离出一个独立的公司。这家公司没什么业务，只负责持有阿里巴巴的股份。这可能会解决阿里巴巴给梅耶尔带来的问题，但同时也会滋生其他新的问题。

不过在讨论这个问题之前，让我们先来回顾一下，看看这一切到底是怎么发展到今天这步田地的。

杨致远（JerryYang）

这一切都要从雅虎的联合创始人杨致远开始说起。1996 年，雅虎公司早期，杨致远和软银集团（Softbank）的日本企业家孙正义（Masayoshi Son）合伙创建了前文提到过的雅虎日本公司，取得了巨大的成功。约十年之后，雅虎公司也想要在中国如法炮制，然而这一计划却在一开始就失败了。

“事实证明，中国和日本截然不同，”杨致远说道，“当时我们进展得相当不顺利，在这里进行收购相当困难。我们想充分利用运营者的角色，依靠一个中国的合作方去做投资，一起运作。”

2005 年，马云和杨致远在美国加利福尼亚州圆石滩（Pebble Beach）

当时雅虎的CEO 是特里·塞梅尔（Terry Semel），COO 则是丹·罗森维格（Dan Rosensweig）。他们告诉杨致远，他应该选一个合作伙伴，尤其值得注意的是一个正在电子商务领域让雅虎节节败退的中国公司阿里巴巴，它的领导者是一位名叫马云的勤奋商人和时任公司财务总监的蔡崇信。

“我们该做出怎样的选择，答案很明显了。”杨致远说道。2005 年，两家公司的领导人在美国加利福尼亚州圆石摊高尔夫球场达成了这项协议，雅虎将投资10 亿美元收购阿里巴巴40% 的股份。“我们在正确的时间出现在了正确的地方，”他说道，“我们先前在中国市场的失败或许是件好事儿。”

事实也确实如此。此后的几年间，雅虎时运不济，股价动荡。与此同时，阿里巴巴却在不断发展壮大，雅虎投入的资金价值也因此不断扶摇直上。两家公司的角色完全对掉了，局面变成了“一颗新星正在冉冉升起”，而另一家公司则在走下坡路。

阿里巴巴自然很不高兴自家公司的巨额股份落在一家日渐衰落的企业手中，雅虎则越来越依赖它所持有的阿里巴巴股份。2008 年，微软恶意收购雅虎，杨致远决心抵挡，很大程度上就是因为他知道阿里巴巴的股份未来将会相当值钱。

“我很高兴公司能有这样一项资产，它为公司革新提供了一个缓冲带。”他说道。

不过从某种意义上来说，雅虎持有阿里巴巴股份是件好坏参半的事儿。近年来，围绕着公司所持阿里巴巴股份而起的冲突就像电影《碧血金沙》（The Treasure of the Sierra Madre）里的情节一样。由于这样一项宝贵资产（而且它的价值还被低估了）成为了雅虎公司的资产负债表上的常规项目，一些投资者迅速加入进来，认为这其中有利可图。

然而，他们对于雅虎该或不该利用他们投入的资金做某事有着自己的明确要求——他们提出的要求通常会使钱款重新流回像他们这样的股东手中。通常这些新的投资者们会发现，他们和那些努力想要运营雅虎公司实际业务的人想法上有所冲突。当时有人担心，这些新进投资者其实正在暗自谋划，想要让阿里巴巴接管雅虎。而且，此后雅虎每一位继任的CEO 都会发现，努力和这些投资者的意见作对是一场相当危险的游戏。

一个投资者很较早就意识到雅虎持有的阿里巴巴股份会令其实际业务黯然失色。这个投资者名叫埃里克·杰克逊（Eric Jackson），是一名小股东。几年来，他都一直是雅虎的眼中钉。

2007 年，他带领股东表达了不满——可以说，正是此事促使了当时的CEO 特里·塞梅尔更早地离开了雅虎。2010 年，杰克逊前往香港，获得了一个罕见的机会，和阿里巴巴财务总监蔡崇信见了一面。

“他其实就是想说自己和卡罗尔·巴茨（Terry Semel）（当时雅虎的CEO）存在分歧。”杰克逊说道。当蔡崇信抱怨雅虎拒绝阿里巴巴回购股份时，杰克逊得以对蔡崇信所在的公司进行了一定的了解。

“（在做了些了解之后）我的眼睛瞪得跟茶托一样大。”他说道。他意识到，这家中国公司的规模将会变得更加巨大——而雅虎持有的股份所具有的市场价值将会超过公司本身的核心业务创造的市场价值。

杰克逊联合了另一位更加富裕的投资者——对冲基金Third Point 的基金经理丹尼尔·勒布（Daniel Loeb）。那时，握有大量雅虎公司股份的勒布开始努力说服雅虎，希望公司能把股份重新卖回给阿里巴巴集团，赚取现金返还给股东们。而这恰恰与马云和蔡崇信的愿望不谋而合。

当时雅虎的CEO 是斯科特·汤普森（Scott Thompson），他始终拒绝将公司所持阿里巴巴股份变现（没错，我们不过是把时间往后拉了几个月，雅虎的CEO 就又是另一个人了。当时公司休息室里还有人出售CEO 记分牌呢。）。因此，勒布希望他能离开公司。随后勒布发现汤普森简历造假，并对此加以利用，成功赶走了汤普森。2012 年5 月，汤普森辞职离开了雅虎。

当时暂代汤普森职位的临时公司CEO 同意进行勒布和阿里巴巴都翘首以待的交易，希望能够以此安抚勒布。此举或许也是为了阻止阿里巴巴接管雅虎。对公司而言，这是个灾难性的决定。雅虎以13 美元每股的价格把其所持约二分之一的股份（5.35 亿股）卖回给了阿里巴巴，共计约70 亿美元。

要是当初雅虎没卖掉这些股份，它们的市值最终将会达到450 亿美元。更糟糕的是，雅虎还需要为这笔交易交税，公司几乎半数的利润因而迅速蒸发消失。此外，在交了税之后，这笔钱的85%都到了股东手中，只留下一些零星的资金注入了雅虎的现金储备。

事情到这里还没完。当时阿里巴巴预计会在几年内上市，而两家公司这场股权回购交易规定，阿里巴巴上市后，雅虎必须再抛售它剩余持有股份的一半，也就是超过2.61 亿股。可是，阿里巴巴上市后，其股份价值将会迅速上涨，这个时候抛售股票是违背投资逻辑的。而且，再次抛售股份时，雅虎依然需要为其收益交税。

这笔交易于2012 年9 月完成。那时，玛丽莎·梅耶尔已经出任了雅虎CEO。对于公司此举，梅耶尔的团队用“懊丧”来形容还远远不够。“被迫在阿里巴巴首次公开募股时抛售我们手里一半的股份，这对公司来说实在是一场严重的财政危机。”梅耶尔聘用的雅虎首席开发总监杰姬·里斯（JackieReses）说道。

梅耶尔知道，修复和阿里巴巴之间的关系对雅虎来说非常重要。用里斯的话来说，修复两家公司之间的关系“就像沿着一条充满了有毒的荆棘和裂缝的道路前进”。梅耶尔任命里斯为雅虎驻阿里巴巴董事会代表。此前里斯曾在一家私人股权公司工作过，在大规模复杂融资方面有一定的经验。

“那时我每天都关注着阿里巴巴，”里斯说道，“几乎没有哪天——几乎没有哪个小时——我没在关注阿里巴巴正在发生什么。”当时她定期飞往中国，在阿里巴巴团队的家乡与他们会面，以此表达对他们的尊重。

阿里巴巴在纽约证券交易上市

去年，阿里巴巴上市了，那项可怕的2012 之约要求雅虎出售半数其持有的阿里巴巴股份。但由于梅耶尔的团队和阿里巴巴之间建立了良好的关系，雅虎得以通过谈判减少了需要廉价卖出的股份的数量。

2014 年9 月19 日，阿里巴巴在纽约证券交易所上市，雅虎以大约90 亿美元的价格卖出了1.4 亿份其持有的股份。这还是笔糟糕的交易——雅虎自己当然希望最好能不出售任何股份，留待这笔投资继续增值，而且还不用交税。但不管怎么说，和阿里巴巴的重新谈判还是为雅虎省下了几十亿美元。

梅耶尔以股权回购的方式向股东返还了一半税后收益。另一半税后收益则进入了公司的现金储备。公司没有动用其中任何一分钱去购买像Pinterest 这样的公司。

再一次卖出股份后，雅虎公司总市值中依然保有价值约400 亿美元的阿里巴巴股份。这笔诱人的财富足以吸引更多的激进投资者。去年，臭名昭著的对冲基金Starboard Value 的老板JeffreySmith 买入了雅虎的股份。

他和先前那些新进投资者一样，希望雅虎能够把其持有的亚洲公司的股份全部卖掉，并把从中获得的收益分给股东。在一封写给梅耶尔的信中，他阐述了自己的看法。同样他也觉得，与其浪费资金重塑雅虎昔日在互联网行业的光辉形象，公司还不如美国在线（AOL）合并，并解雇那些多余员工。此外他还宣称，雅虎不应该再进行收购活动了。

其他一些持有类似观点的投资者试图向雅虎施加压力。他们一个接一个地在不同的杂志上写文章，对梅耶尔进行口诛笔伐，催促她将雅虎持有的阿里巴巴股份变现，这样股东就能大赚一笔了。梅耶尔能够无视这些文章，但她却不希望这些富裕的不满者在雅虎下一次股东大会上闹出什么风波。而且很显然，她当下正想要把阿里巴巴的市场价值和雅虎的市场价值这两个概念区分开来。

因此，2015 年1 月，梅耶尔宣布了在她看来有希望奏效的冲突解决之道。

雅虎将会分拆公司余下的所有阿里巴巴股份，将它们转移到一家新公司名下。这家公司没什么业务，只负责持有这些股份。因为这是个从雅虎中剥离出来的企业，公司就将他命名为了SpinCo。目前的股东将会每人获得一份SpinCo 和雅虎的股份。今年晚些时候这项计划开始后，这两家公司就会变成两个完全独立的实体。

雅虎之所以制定这项计划，是为了在分拆公司所持阿里巴巴股份时规避巨额税款。此次交易不像先前那两次，交易所得大部分收益都不会被政府吞掉。（新公司也将包括一个叫做雅虎小企业(Yahoo Small Business)的单元，负责制作定制网站。它之所以被囊括进来是出于一些监管上的原因，我不打算在这里对此多作深究。）

那些不在乎雅虎，却非常在乎阿里巴巴的投资者可以只购买SpinCo 的股份。拆分后公司剩下的那些核心业务才代表了雅虎，它们的市场价值才真正反映了世人眼中真实的雅虎公司价值几何。好吧，这么说并不准确。雅虎还持有70 亿美元的雅虎日本股份呢。

不过，雅虎的市场价值将更能反映出公司真实价值。梅耶尔认为，这其中应当包括很多东西。“这很有趣，”她说道，“因为之前我在准备第四季度电话会议的时候列了一条要点，上面写着，要是（雅虎）能够靠自己的力量有所突破，那它无疑将会是世界上发展最快的创业公司之一。然后正式开会的时候法务问我，你确定吗？我告诉他们，我不知道还能不能找到任何比目前的雅虎发展速度更快的公司。”

玛丽莎·梅耶尔

梅耶尔公开表示，自己对这一现状相当满意。“作为一家公司，我们希望能够靠我们自己的力量站起来，用我们的成就告诉世界我们是谁，并且我们也会为自己的不足负责，”梅耶尔说道，“那都是作为一家健康、蓬勃发展的企业应该能做到、也应该乐意去做的事。”

阿里巴巴似乎也对这一结果没什么不满。在今年早些时候的一次电视采访中，蔡崇信谈论了阿里巴巴对此的看法——这不过是把某个公司持有的阿里巴巴15% 的股份转移给了另一家公司而已。在阿里巴巴看来，由哪家公司持有这一股份没什么不同。蔡崇信还在采访中为梅耶尔和里斯大声叫好。

不过，此举也会对雅虎产生一些消极影响。拆分了阿里巴巴的股份后，雅虎就再也不能将这些钱用作进行收购时的战争基金了，公司甚至不能将其作为经营费用。杨致远先前提到的那个“缓冲带”已然不复存在。杰姬·里斯解释说，公司也不再需要“缓冲带”了。“我们的资产负债表上仍然还有着许多的现金来源，”她说道，“我们必须建立一个成功的企业，给予我们所有的股东投资收益——那就是我们的工作。”

这一安排或许也会从其他方面对雅虎造成影响。随着其核心业务价值无可避免地下降（其价值能达到100 亿？120 亿？还是要更高一些？或者更低一些？），雅虎或许会更倾向于进行各类收购。阿里巴巴股份投资诅咒可能还出现其他受害者。

“那不是我该花时间考虑的事情，”梅耶尔就这一问题说道，“我要花时间去考虑的是，我们怎样才能为我们的用户创建公司能力范围内最好的商品和服务。而良好的成果就取决于这些东西。”

埃里克·杰克逊，就是那个一开始从雅虎的山洞里发现阿里巴巴这一宝藏的投资者，曾一度相当支持梅耶尔。但现在，他又对她的决定有所不满了。尽管如此，他还是觉得，没了阿里巴巴的雅虎会是一个绝对能够存活下去的公司。事实上，他希望梅耶尔未来能够推出一些他喜欢的举措，比如通过裁员减少开支以及一些其他方法来复兴公司。他认为这是有可能实现的。

“我希望梅耶尔能够做到这些——她有机会可以变成一个真正的英雄，”他说，“如果她能够成功让这家公司有所起色，她就有可能让股价飙升到80 美元。我希望她能做出正确的决策。说到底，我还是一个雅虎股东。”

翻译is译社钱功毅