恒天天鹅被要求披露更多重组细节

中国证券网讯（记者 李兴彩）事后监管愈发严格，也愈加迅速。恒天天鹅8日披露重组方案后，深交所即于11日对其发出了重组问询函，多方面要求公司披露交易相关细节。

恒天天鹅的重组方案包括资产置出及资产置入，公司拟将除3.3亿现金、华鑫方舟51%股权、吉研高科60%股权及上市公司对吉研高科的债权外的其他全部资产及负债，作价11.32亿元置出给恒天纤维；公司拟置入华讯方舟全部军事通信及配套业务及南京华讯100%股权、成都国蓉100%股权，该部分资产作价16.5亿元，增值率为834.37%，将先整合入南京华讯后再置入公司。

对此，深交所要求公司对“先行将置出资产转移至公司控股子公司天鹅新纤、先行将置入资产整合至南京华讯”披露说明该等资产整合的原因、具体方案、时间安排及对本次交易的影响，是否为本次交易前提条件。就置出资产，深交所要求公司“明确本次置出资产的最终交易对手方并结合本次资产置换协议的具体约定说明拟置出资产由恒天纤维进行回购的安排是否属于本次资产置换的交易内容、是否构成本次交易不可或缺的组成部分；并说明支付对价的合理性及恒天纤维的履约能力和公司的履约风险应对措施。”对于本次交易的置入资产部分，深交所要求公司就交易对手的军工企业四证、持股及股权转让、财务状况及高毛利率、4项商标注册申请权的转让、南京华讯资产剥离、资产整合至南京华讯后的模拟财务报表、成都国蓉的财务表报及土地使用权情况、南京华讯客户集中（前5名客户占比）、主要产品目录、经营模式等多方面进行说明。

在人员安置方面，深交所要求公司披露拟置出资产的人员安排，包括其劳动关系、工资以及社会保险、社会保障费用的处理等，并明确相应安置计划的执行期限；并披露人员安置费用由恒天纤维承担的合理性及是否能保证对公司的风险完全转移。公司还被要求说明本次资产整合是否存在前置障碍或其他风险可能，是否将资产所需人员、技术、营销体系一并购入，是否能完整独立运营并与南京华讯现有业务发挥协同效应；并被要求披露对置入资产人员的薪资风险、核心人才依赖程度等情况。

问询函还要求公司披露不构成借壳的具体指标取值及计算过程、关联交易及同业竞争相关情况。

并购重组新规实施后，证监会松绑了审批，但这不等于监管放松。事实上，并购重组新规是从强化信息披露、强化事中事后监管角度，对防控并购重组环节的内幕交易进行了严格规定。