大股东拟股权补偿业绩承诺 *ST阳化现套利机会

◎每经记者 曾剑 赵阳戈

由于大股东承诺没有兑现，*ST阳化（600691，收盘价6.30元）（原阳煤化工）在去年现金补偿后，今年欲尝试股权补偿。

日前，*ST阳化关于大股东股权补偿的方案以及上市公司年报出炉。从公告来看，*ST阳化拟定的分配方案为10转3.2，只不过对象为大股东阳煤集团以外的普通股东。这一方案能否成行，仍然要看股东大会投票的最终结果。

《每日经济新闻》记者注意到，假如按照上述方法进行补偿的话，对普通股东来说，在除权当天将存在一定的套利机会。

大股东提议股权补偿

4月10日，阳煤化工2014年年报出炉。公司2014年实现199.29亿元的营业收入，不过归属于母公司股东净利润却亏损了3036万元，基本每股收益为-0.0207元。

对于*ST阳化，投资者最为关心的应该是其分配方案。《每日经济新闻》记者注意到，上市公司在2012年10月完成重大资产重组的过程中，阳煤集团曾经承诺，完成重大资产重组后的上市公司2012年、2013年、2014年实现的归属于母公司所有者的净利润将不低于2.5亿元、3.5亿元、5亿元。如上市公司未能实现上述净利润金额，则阳煤集团需以现金或公司股东大会认可的其他方式向公司进行弥补。

如上可知，2014年阳煤化工不仅没有达到承诺目标，反而出现亏损，与承诺数字之间的差额达到了5.3亿元。根据3月27日阳煤化工的公告，阳煤集团建议可采取以下方式履行该盈利补偿协议。即，以上市公司资本公积向阳煤集团外的其他股东转增股本，且阳煤集团放弃转增的股份市值不低于该集团在上述盈利补偿协议中承诺的，阳煤化工2014年可实现的归属于上市公司股东的净利润金额与实际实现金额之间的差额。

最终，*ST阳化拟定以除阳煤集团外其他股东的持股量9.03亿股为基础，按照每10股转增3.2股的比例向其他股东转增股本。定向转增完成后，上市公司的股份总数将由14.68亿股增至17.57亿股，其他股东的持股量将由9.03亿股增至11.92亿股。阳煤集团放弃转增的股份数量为1.81亿股，其市值高于阳煤集团应补偿的上市公司2014年度盈利差额。

据公告，该议案在董事会得到全票通过，相关股东大会将于5月28日召开，股权登记日为5月22日。另外，阳煤化工截至2014年三季度末还亏损了4.7亿元，但四季度亏损幅度大大缩小，无疑给阳煤集团来了个“超级”减负。

普通股东存套利可能

上述股权补偿方案似曾相识。《每日经济新闻》记者注意到，就在去年，类似情况曾发生在大连重工（002204，收盘价14.89元）身上。当时由于股权补偿令普通股东有了套利机会，进而使得大连重工成为市场追逐的目标，那么，*ST阳化是否也会有这种情况存在？

《每日经济新闻》记者粗略计算，由于上述分配方案并非针对所有股东，在除权时阳煤集团的放弃将会造成分配上的偏差。举例来说，以收盘价6.3元为例，对于非集团普通股东来说，10转3.2之后，手中筹码的成本摊薄之后下降为（6.3/1.32=）4.77元/股。但对总股本来说，分配实施之后的17.57亿股对应之前的14.68亿股总股本，相当于是10转1.97，即投资者在K线上看到，分配实施之后的股价开盘价为（6.3/1.197=）5.26元/股，较4.77元价格有一定的空间。

也就是说，除权之后，股票再下跌（（5.26-4.77）/5.26*100=）9.3%之后，才与普通股东手中的筹码成本持平。

换句话说，只要除权后普通股东如果能在下挫9.3%之前出掉手中的筹码，都将实现套利。由于*ST阳化的涨跌幅从10%改为了5%，所以就算是除权后股价直接选择向下，9.3%的幅度也要在2个交易日内才能完成。

需要指出的是，阳煤化工2014年5月28日公告显示，由于上市公司2013年亏损2234.73万元，为此阳煤集团曾以现金补偿了3.72亿元（3.5亿元+2234.73万元），今年为何建议股权补偿的方式？《每日经济新闻》记者将继续跟踪报道。