桐君阁变身光伏股 太极系资产整合提速

本报记者肖玫丽广州报道

继西南药业（600666.SH）去年宣布脱壳重组之后，太极系的另一驾马车重庆桐君阁股份有限公司（桐君阁，000591.SZ）亦在4月16日晚发布重组预案。

与西南药业一样，桐君阁将以资产置换、发行股份购买资产、股份转让以及募集配套资金的方式，与光伏企业中节能太阳能科技股份有限公司（下称“太阳能公司”）进行资产置换及相关交易。交易完成后，桐君阁实际控制人将变更为中国节能环保集团，主营业务将由医药转变为太阳能光伏电站的投资运营及太阳能电池组件的生产、销售。

自此，持续两年之久的太极系资产整合正式进入快车道。分析师认为，在重庆国资改革力度进一步加强的现在，太极系的整合既迎合了政策东风，也将解决太极集团的同业竞争、交叉担保等问题，为太极集团在未来的市值管理、融资等方面铺路。

桐君阁净壳出让

重组预案显示，桐君阁此次置入资产的评估值为85.25亿元，置出资产的评估值为4.85亿元，置入资产作价超过置出资产作价的差额部分为认购桐君阁非公开发行股份的资产。根据上述置入资产和置出资产的交易价格，交易各方经协商确定认购非公开发行股份资产的交易价格为80.39亿元。

同时，太阳能公司的股东及其指定的现金对价出资方，将取得的置出资产以及3亿元现金作为支付对价，受让太极集团所持有的、占桐君阁重组前总股本20%的股份。也就是说，太极集团将得到3亿现金和估值为4.852亿的桐君阁全部资产，并仍将持有桐君阁5.32%的股份。而太阳能公司将得到桐君阁的壳资源。

“原来太极集团跟桐君阁、西南药业存在商业竞争的问题，三者都是上市公司，那么太极集团想将医药商业和医药工业资产进行内部资产重组就比较麻烦。现在把桐君阁和西南药业的壳去掉，医药资产全部归入太极集团，接下来的整合和融资才能更加方便。” 北京鼎臣医药咨询负责人史立臣向21世纪经济报道记者说道。

桐君阁和西南药业同为太极集团的控股子公司。相比西南药业，桐君阁的脱壳重组历程更为坎坷。早在2006年7月，当时陷入涪陵4家上市公司担保圈危机的太极集团，就曾想借股权分置改革之机，出让桐君阁的壳资源，让中国船舶重工集团公司（中船重工）将旗下的重庆重型铸锻厂的经营性资产和业务置入桐君阁，太极集团置换出医药经营性资产。

由于过桥资金等原因，中船重工入主桐君阁的计划最终告吹。2012年11月，太极集团与涪陵国投签订了国有股份转让协议，将持有的桐君阁19.84%的股权作价3.37亿元转让给后者。后经太极集团多次减持和转让，太极集团所持桐君阁的股份低于30%，脱壳重组条件已然成熟。去年7月21日，太极集团筹划转让桐君阁股权，后因“条件不成熟”再度告吹。

对此，卓创资讯医药行业分析师赵镇分析指出：“桐君阁脱壳涉及的经营资产比西南药业复杂，所以重组会比较缓慢。而两个子公司的资产实现整合之后，太极集团做医药产品生产加工，桐君阁做医药商业流通，西南药业做化学药加工制造，整个太极系的产业链就十分完善。”

华龙证券牛阳认为，太极集团今年将迎来业绩拐点。一是出让桐君阁股权所获现金将有力支持公司运营，二是西南药业重组收益今年确认，三是太极集团（600129）已公告一季度业绩增长200%，因藿香正气液和天胶等产品销量扩大。

太极系加速资本腾挪

“前几年国有企业进行混合所有制改革的政策不明确，国企进行混改会担心导致国有资产流失。但是，去年下半年相关的政策出台，全国各地都在推动国有资产进行混合所有制改革，并且取得不错的效果。加上今年在混合所有制改革方面的政策全面放开，为太极集团的整合扫除了政策方面的障碍。”史立臣说道。

据了解，在今年2月重庆市国资大会召开后，重庆国资改革的力度进一步加强。2015年重庆将编制重庆国企改革2015-2020实施规划，并开展多项混改试点。回望2014年，重庆国资改革已初现成效。

而作为华西地区重要的药企，太极集团一直作为重庆国资改革的急先锋，在资本运作方面深受重庆国资系统鼎力扶持。不过，由于太极集团与两家上市子公司之间的关联交易过多、融资渠道集中在银行借款、交叉担保制约再融资扩围等，太极系的资产整合一直进展缓慢。而两家上市公司的脱壳重组，正是太极系资产整合的第一步。

“太极集团受融资的影响比较大，它前几年扩张比较快，投入的资金费用很高。但是现在土地政策、医药行业政策动荡比较大，经营环境改变使得太极集团前期的投入暂时收不到预期的效果，所以这几年太极集团盈利一直比较低。”赵镇向记者说道。

记者查阅太极集团近几年的财报发现，2009年至2013年间，太极集团复合增长率为5.7%，但财务费用高企、营收增速却逐年下滑。据太极集团2011年至2013年财报显示，连续三年营收皆超过60亿，但净利仅维持在2000万元左右，其负债率分别为79.61%、82.09%和83.99%。根据太极集团3月披露的2014年年报，太极集团实现销售收入69.58亿元，同比增长5.38%，但是净利润却为负2.77亿元。

在4月16日太极集团举办的2014年年度股东大会上，太极集团董事总经理鲜亚表示，将加大资本运作力度，力争在2015年全面完成对旗下西南药业和桐君阁两家上市公司脱壳重组。

“太极系的整合第一是有利于上市公司市值管理。第二，在二级市场做融资，就不会受原先的问题羁绊。最终对太极集团业绩的提升、推出新产品和品牌等方面都有好处。”史立臣说道。

而赵镇则认为，从产品来看，桐君阁主要是做医药商业，西南药业主要是做普药，盈利能力比较有限。而太极集团的产品大部分偏OTC，且主打产品都是小品种。在大品种药品领域，像中药的心血管、西药的呼吸和肿瘤药物，太极集团并没有拳头产品，竞争优势不算明显。（编辑王洁）