问询函接二连三 “透底”并购监管新动向

随着以信息披露为中心的监管转型持续推进，监管层对上市公司下发监管问询函的频率也在增加。据记者不完全统计，今年以来，已有超过60家上市公司就监管层问询函发布公告，远超去年同期水平。

翻阅数十份问询函及回复公告不难发现，并购重组依然是监管层关注的重点，从拟收购标的业绩到关联方信息确认，以及对公司未来业务影响等诸多细节均有所涉及。除此之外，类似重组流产等后续事项，监管层也要求公司进行详细披露。

以拟8.8亿港元收购关联方资产的中安消为例，其于近日收到证监会上海监管局的《关于中安消股份有限公司的监管问询函》，要求公司对收购实际控制人旗下资产一事的部分细节予以披露。

根据此前公告，中安消拟通过全资子公司飞乐国际以现金方式购买卫安控股有限公司所持有的卫安1有限公司100%股权，交易价格为8.8亿港元。在《问询函》中，上海监管局提出了5个问题，全部都围绕关联关系展开。比如，针对卫安1对原控股股东负有高额欠款一事，上海监管局要求公司对该借款产生的原因、相关依据及收款计划予以核实并说明。此外，对于市场关注的拟收购标的的估值变化情况，上海监管局也要求公司给出定价依据。

“在转型过程中，监管层愈加重视事中事后监管，突出信息披露的重要性。类似资产重组这样的重大事项，监管层通过发问询函的方式，在要求公司说明情况的同时，也向市场提醒潜在风险。”某并购人士称。

考虑到并购往往会对上市公司业务产生重大影响，市场对并购事件的敏感度也在提升。在此情况下，监管层除了对并购本身关注之外，对上市公司并购信息的披露也提出了更多的要求。

比如，中茵股份在停牌期间更换重组对象，为此收到上交所的《问询函》。在交易所的要求下，公司对更换重组对象的原因进行了详细的说明，并向市场公布了重组交易进程备忘录，具体到将谈判时间、沟通地点及参会人员等细节都囊括其中。

因交易方无力缴纳个人所得税终止重组的国投中鲁同样被上交所要求披露详细情况。上交所在《问询函》中明确要求公司，“向交易对方核查并说明：1、交易对方是否在事前已充分说明并在重组方案中披露其个人所得税缴纳的有关事项。2、请说明交易对方本次终止重组行为是否构成失信行为，是否违反了有关重组协议。”

在业内人士看来，国投中鲁终止方案受到如此关注与股价波动不无关系。在去年9月宣布江苏环亚借壳方案后，国投中鲁股价连续8日涨停。就在市场对变身后的国投中鲁抱以期待之时，公司却意外宣布因税务问题而终止方案，这无疑是看好公司前景而买入公司股票的中小股东所难以承受的。

记者注意到，山水文化、园城黄金、江泉实业等数家在今年并购重组折戟的公司均收到了交易所的《问询函》，除了重组终止原因等问题之外，上述公司还对诸如交易过程等内容予以披露。其中，山水文化甚至还公布了涉及交易的往来款项和银行账号；园城黄金则公布了参与重组的所有中介机构的名称及工作情况。

“重组本身对市场影响较大，监管层就整个并购流程进行问询，有利于完整还原交易情况，让投资者对公司情况有更详细的理解。”上述业内人士称，以问询函作为监管的主要方式之一，无论对信息传递的有效性，还是培养成熟的投资者，都将起到积极的作用。