STCN解读:天龙集团溢价13倍收购互联网广告企业煜唐联创

天龙集团（300063）4月26日晚间公告，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买程宇、常州长平、上海进承及芜湖联企等4名交易对方合计持有的煜唐联创100%的股权，并募集配套资金。

本次交易的标的资产交易作价为13亿元，其中90%的股权对价采用15.18元/股的价格定向发行股份的方式支付，现金方式支付剩余10%交易对价。同时，上市公司拟向京江永晖、冯毅、束盈非公开发行股票募集配套资金不超过1.9亿元，发行价格为15.35元/股。

本次标的资产交易作价的评估基准日为2014年12月31日，预估值约为13.2亿元元。较2014年12月31日未经审计的净资产价值9379.05万元，评估增值率约为1307.39%。交易对方煜唐联创股东程宇、芜湖联企承诺，煜唐联创2015年度、2016年度和2017年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于1亿元、1.3亿元和1.69亿元。若2015年、2016 年及2017 年三年的累计的实际扣非净利润超过3.99亿元，超出部分的30%作为超额业绩奖励向在标的公司任职的核心管理团队支付。

本次交易拟购买的资产评估增值率相对较高。因标的资产所属的搜索引擎广告行业正处于高速成长期，此外，煜唐联创为互联网营销企业，属于“轻资产”公司，其固定资产投入相对较小，账面值不高。而企业的主要价值除了固定资产、流动资产等有形资源之外，还应包含其所拥有的财务账面数据外不可辨认的无形资产和较强的盈利能力。

煜唐联创主要与百度、奇虎360、搜狗等搜索引擎媒体合作开展业务，在各大搜索引擎媒体营销服务商中排名前列，市场地位稳居前茅，特别是在百度市场中竞争地位显著。截止目前，煜唐联创覆盖的总关键词数据量 2 亿3 千万/天，监测总流量15亿pv/月，位居行业领先水平。煜唐联创近年主营业务快速增长，2013年、2014年主营业务收入分别为8.08亿元和18.79亿元。

本次交易前，公司主要业务为水性油墨、林产化工产品的研发、生产和销售，并通过项目投资、股权收购已经进入互联网营销市场。交易完成后，公司在进一步拓宽服务范围，完善公司在互联网营销产业布局，增加互联网广告的客户服务和大数据分析能力。公司由此将形成以油墨、林产化工为代表的精细化工和互联网营销为主业的双轮驱动发展模式。此外，上市公司资产、负债、营业收入及净利润等均将有所增长，将进一步提升上市公司的整体盈利能力及抗风险能力。