多公司秘密拆弹百合网先行 互联网金融首选A股

拆VIE风暴来了！

优秀创业公司选择A股或者新三板必将成为难以逆转的趋势。绝大部分公司回归的最主要动力在于：A股互联网公司的稀缺导致了企业的高估值。

理财周报特约记者李曼宁/广州报道

最近有一只“爆疯股”，自3月24日挂牌，仅一个月时间，已录得22个涨停！

在上市中，暴风科技就以网络发行初始认购倍数655.55倍，刷新了创业板的最高纪录。而上市仅一个月，其股价就翻了逾10倍，目前总市值91.30亿元，市盈率高达217.67倍。而视频中概股们却在美遇冷。

暴风科技是首个拆VIE架构回归A股的互联网公司。2010年12月，公司开始拆除VIE架构，2012年5月拆除工作完成。其间A股新股审批暂停了两年半，到2014年初IPO才重新开闸。CEO冯鑫也曾向媒体表示，回A股是“歪打正着”。

暴风上市逆袭的故事，似乎在印证：“选择比努力更重要。”在其“风暴般”的带动下，越来越多未能成功登陆纳斯达克的互联网企业，甚至一些已赴美上市但股价长期低迷的互联网公司，也开始谋划重回国内资本市场。

婚恋服务商百合网辗转回归

4月20日晚，盛达矿业和大湖股份同时对外披露拟投资著名婚恋网北京百合在线科技有限公司(百合网)的公告，百合网拟回归A股上市的计划由此曝光。

早在2005年10月和2006年3月，百合网先后两轮共收获1100万美元风险投资。2011年再次完成千万美元融资后，创始人曾表示将于2012年首选国内IPO。辗转三年，百合网至今仍未成功上市，但从其牵手与自身主营业务毫无交集的盛达矿业与大湖股份看，百合网回归国内资本市场的决心很明确。

此次增资，盛达矿业拟出资8000万元，增资后占百合网总股本的5.13%；大湖股份拟斥资2500万元，增资后占总股本的1.6%。

据大湖股份公告显示，百合网本次增资款将用于将原境外VIE模式改制为符合国内上市标准的内资结构，及用于公司业务发展。

盛达矿业公告亦称，增资款将用于投资张家港百合，并促使张家港百合使用该资金履行其与Baihe Holding Corporation于2015年2月5日签署的《关于北京天赐良缘科技有限公司之股权转让合同》。

据了解，上述Baihe Holding Corporation和北京天赐良缘科技有限公司分别为百合网创始人设立的离岸控股公司和外商独资企业(WFOE，其VIE架构的核心)，印证了百合网正处于股权转让，加速拆除VIE架构的进程中。

互联网金融企业首选A股

越来越多的互联网金融公司把目光瞄准在A股市场。据悉，除已受监管层邀请在A股上市的融360、蚂蚁金服，包括陆金所在内的多家互联网金融企业已计划在国内上市。

北京安理律师事务所管理合伙人王新锐认为，绝大部分公司回归的最主要动力在于：A股互联网公司的稀缺导致了企业的高估值。

“如果在细分市场没有做到领先，在国外上市是非常困难的，比如说互联网搜索引擎，第二名、第三名在国外上市都非常难，但互联网金融企业，你排名第10名，还是可在国内上市。”王新锐如是说。

盈灿咨询高级研究员张叶霞则认为回归的主要动力源于国内上市环境的好转。“监管层观念已经改变，证券法修订草案也提交审议了。互联网金融企业最关注注册制改革和取消发行人财务状况和持续盈利能力等盈利性要求。如果在上市政策上放宽，现在的国内资本市场的确更适合这些本土的互联网企业。”

张叶霞认为：“互联网金融理财平台，互联网技术公司比较容易在目前环境下转向国内IPO。”

而由于监管细则尚未出台，P2P企业上市还面临诸多障碍。张叶霞认为，“P2P业务自身运营包括资金托管未落实，财务指标如逾期率、违约率计算都未统一等等，对上市都造成影响。目前无论新三板还是创业板都还没可能性。像拍拍贷这样的还是考虑海外上市。”

拆VIE架构渐成常态

不少互联网企业为尽早获取美元投资，在启动A轮融资甚至更早前就开启了VIE架构的搭建。因此，VIE架构的拆除是企业重回A股的关键性问题。

王新锐认为，“拆除VIE架构的最要紧问题是怎样以各方都接受的价格，把权益实际上从开曼(境外)转向境内。原先的国外基金退出、国内基金怎么接盘会是最大的花费。不确定性也是巨大的成本，包括时间上的不确定性。”

而对拆VIE架构的模式问题，其认为，“目前没有观察到特定的模式区别，不论搭建或是拆除VIE架构，这东西本身是被市场锁死的，但可以分为两种情形：没上市过的公司拆VIE架构后谋求上市；已上市的公司做私有化后回归A股。”暴风科技被业内普遍视作是拆VIE架构的标杆。历时一年半，整个架构拆除得非常彻底，未留下任何债权债务后患。

相较，中概股的私有化退市更为复杂。企业要耗费大量资金把股票从流通的小股东手中买回来，成本更高。4月，盛大游戏达成私有化并购最终协议，将于今年下半年完成退市。年初完美世界也提出私有化的方案。而上个月，百合网的老对手世纪佳缘刚刚组建完评估私有化方案的董事会特别委员会，新一轮中概股的回归也已然开启。

“拆VIE架构是一种趋势”，王新锐说道，“从各家律所和相关机构的反馈来看，会越来越多。而且应该说是一种常态，回归到一种正常的状态。实际上中国最好的一批企业跑到国外市场，两头在外(资金来源是美元，上市融资也是在美国，之后退出也是美元)，其实说起来是不正常的，是历史原因形成的。”

一位知名互联网公司创始人透露，“这事(拆VIE)早就提上议程，也在讨论。大家都是为了公司好，哪个形式对企业有帮助都积极做。”

对这轮拆VIE热潮，易凯资本CEO王冉也不禁感慨：“优秀创业公司选择A股或者新三板必将成为难以逆转的趋势。总结一下：我昨天到今天一共见了9家处在B轮、C轮和D轮阶段的互联网公司，其中有4家明确表示准备拆VIE上新三板，1家准备拆VIE上创业板，1家准备分拆部分业务上新三板，2家暂时观望但明显对拆回来有一定兴趣，1家明确表示不考虑回来继续去美国上市。这个样本在今天或许具有一定的代表性吧。”