公告解读：永乐影视6倍溢价借壳康强电子

中证网讯 康强电子（002119）5月10日晚间公告称，康强电子拟向永乐影视全体股东发行股份及支付现金购买永乐影视100%股权并募集配套资金，募集资金用于支付现金对价、重组费用和补充永乐影视流动资金。永乐影视100%股权预评估值约为279300万元，较账面净资产增值率632.68%。交易各方初步协商的永乐影视100%股权的交易价格为278000万元。通过此次交易，永乐影视将实现借壳上市。

根据非公开发行预案，交易各方初步协商的永乐影视100%股权的交易价格为278000万元。其中，本次购买资产发行的股份数量不超过21825.3181万股，发行价格确定为10.19元/股，股份支付占比80%，现金支付金额不超过55600万元，现金支付金额占比20%。同时，公司拟以11.65元/股的价格向上海泽熙増煦投资中心（有限合伙）非公开发行股份募集现金85000万元，用于支付康强电子拟购买永乐影视100%股权的现金对价、本次重组费用和补充永乐影视流动资金。

通过此次交易，永乐影视将实现借壳上市。公司表示，本次交易中，拟置入资产的资产总额与交易金额孰高值为278000万元，占上市公司2014年末资产总额156838.58万元的比例为177.25%，超过100%；本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为程力栋，本次交易构成借壳上市。

此次借壳上市将显著改善公司的盈利能力。公告称，上市公司主要从事半导体封装材料引线框架、键合丝（键合金丝、键合铜丝）产品的研发、制造、销售。上市公司的主要产品为引线框架、键合金丝等半导体或微电子封装专用材料。近年来，随着半导体技术向高度集成化方向发展，引线框架为载体的封装市场空间逐渐被基板封装、倒装等先进封装形式挤压，传统半导体的引线框架封装材料受到了一定冲击。公司蚀刻生产线的建成虽扩大了产能，但订单批量较小影响了生产效率和盈利能力。

而永乐影视主营业务为影视剧的制作与发行，具有较好的盈利能力和发展空间。公司称，2012年、2013年和2014年，标的公司未经审计的营业收入分别为24550.15万元、26189.36万元和32240.97万元，未经审计的归属于母公司所有者的净利润分别为3060.67万元、6125.00和8496.34万元。本次交易完成后，上市公司规模、股东权益规模将得到大幅提高，财务状况得到优化，竞争能力得到提高。

根据非公开发行预案，采用收益法永乐影视100%股权预评估值约为279300万元，未经审计账面净资产（母公司）金额为38120.41万元，评估增值241179.59万元，增值率632.68%。

公告称，标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要系永乐影视属于影视传媒行业，为轻资产公司，永乐影视作为内容生产为主的影视企业对固定资产规模的需求较低，其所需的办公场所、摄制场所及摄制器材大多数通过租赁取得，因此，固定资产投入较低，账面价值不高，而永乐影视的品牌优势、完善的发行网络、在电视剧行业内的声誉、多年积累的电视剧制作发行团队的价值未充分在账面体现，且近年影视剧行业发展良好，永乐影视近年业务发展快速增长，在行业内具有较为领先的行业地位、品牌知名度以及完善的发行网络，业务规模和盈利能力稳定上升，具备良好的发展前景，综合上述因素，永乐影视的本次预评估值与账面值相比增值幅度较大。

资料显示，永乐影视是一家集策划、投资、拍摄、制作和发行为一体的专业影视机构，主营业务为电视剧、电影的制作与发行，以电视剧的制作与发行为主。永乐影视已经投资和发行的主要电视剧包括《战神》、《隋唐演义》、《梦回大唐》、《焦裕禄》、《利箭行动》、《利箭纵横》、《十二生肖传奇》、《雷锋》、《决战燕子门》、浙版《西游记》、《封神榜之凤鸣岐山》、《封神榜之武王伐纣》、《大都市小爱情》、《傻儿传奇》、《大村官》、《大村官之放飞梦想》、《青春正能量之我是女神》等。

公司表示，截至预案签署日，永乐影视累计投资或制作电视剧作品共23部、电影作品1部，在电视剧作品中：独家拍摄或者担任执行制片方取得发行许可证的电视剧作品20部、参投作品2部、协议取得的电视剧作品1部。截至2015年3月31日，永乐影视生产经营状况良好，已取得发行许可证及正在摄制的电视剧销售情况良好，正在履行或尚未履行的合同约2亿元。