大股东兜底重组 *ST天化闯关在即

5月13日，*ST天化（000912）将面临实行退市风险警示(被ST)后首次重组的股东大会投票表决。

“由于此次重组涉及到关联交易，是否能顺利在股东大会表决中‘过关’还得看流通股东。”日前，*ST天化董秘张斌向证券时报记者透露，现阶段，公司经营仍面临原料价格上涨和产能过剩等诸多压力，并在一季度继续亏损，本次资重组，大股东泸天化集团将接手泸天化亏损资产，以有利于泸天化优化股权关系和业务结构，减少亏损、资产重组对上市公司今年能否实现扭亏增盈的保壳目标尤为重要。

今年4月，围绕“扭亏增盈”的年度经营目标，*ST天化启动了资产重组。大股东泸天化集团拟用现金购买上市公司所持天华股份60.48%股权。同时，*ST天化以承担天华股份对九禾股份的债务和现金支付相结合的方式支付收购天华股份所持和宁化学31.75%、九禾股份27%股权的收购款。

根据重组草案，截至2014年底的评估基准日，天华股份母公司净资产账面价值7.14亿元，评估价值10.37亿元，增值率为45.25%。拟出售的天华股份 60.48%股权经协商后最终交易价格为6.27亿元，并已经泸州市国资委核准。另外，和宁化学的评估值为10.08亿元，增值率为0.30%，其中交易标的对应的31.75%股权对应交易价格为3.2亿元；九禾股份经评估后确定股东权益价值为3.24亿元，增值率为36.91%，其中，交易标的对应的27%股权交易价为 8770万元。

从主业经营来看，天华股份主要从事“气头”尿素的生产与销售，2013 年以来，尿素价格持续下跌并低位运行，同时主要原材料天然气价格上涨，天华股份经营压力增大，盈利能力下降。而和宁化学主要从事“煤头”尿素、甲醇的生产和销售，近年来煤炭价格下 跌并持续低位运行，“煤头”化肥企业具有一定的成本优势。*ST天化认为，剥离天华股份，增持宁夏宁和化学有利于公司的长远发展。

本次重组完成后，上市公司将不再持有天华股份的股权，而和宁化学、九禾股份将成为上市公司全资子公司，有利于上市公司规范共同持股、理顺产权管理关系。*ST天化认为，这将有利于公司调整原材料结构，主要原材料将逐步由天然气转向煤，保证原材料供应，获得相对的成本优势，增强持续盈利能力，并进一步打造煤→气→甲醇、尿素等化工产业链。根据*ST天化确定的2015年经营目标，公司将积极推进产品结构调整，加快产业转型升级，并适时引进战略投资者。

“*ST天化2014 年度归属于母公司所有者的净利润亏损11.4亿元，而根据备考合并报表财务数据，2014年度本次交易后的上市公司归属母公司所有者的净利润亏损8.8亿元，较交易前减少亏损 2.6亿元。”张斌表示，本次资产重组后，天华公司亏损将不再进入上市公司合并报表，加之其他加大营销力度、抓好生产管理、挖潜增效等措施，公司2015年度有望实现盈利。因此重组对于上市公司2015 年度扭亏为盈具有重要意义，并将为后续资本运作和产业发展赢得时间。