如何让手中持有的股票“乌鸦变凤凰”？

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5月“疯”股的神逻辑：更名、巨亏、重组失败皆涨停

凤凰iMarkets讯 据商业见地报道，手中持有的股票“乌鸦变凤凰”，大概是所有投资者的梦想，但A股市场上的股票有2000多只，能够在茫茫股海中捡到珍珠的幸运儿却是少之又少。

如果采取另一种投资方式，只做确定性重组股，在稳健之余，也可能获得极为可观的收益。

但是，中国A股市场这20年来，真正通过产业整合、资产重组，进而脱胎换骨变身优质上市公司的几乎凤毛麟角，也就是通过资产重组、产业整合能真正获得成功的比例，在这个重组群体里不足百分之几。

无论股价被炒多高，最终都被证明一切只是浮云，他们的下场要么是带上ST帽子被实施特别处理，要么就是被摘牌退市。

但A股市场对重组题材股的炒作力度之大让人瞠目结舌，也引得中小投资者趋之若鹜的奔向这一题材概念的炒作。

为此，A股市场一度涌现出为数不少的资产重组题材概念炒作的典范，这其中的一些“佼佼者”如广华化纤，曾用名：欧亚农业，英豪科教、ST英教、华圣科技、ST华圣等。

它在A股市场上为资产重组题材概念的炒作树立了“标杆”、缔造了“辉煌”的历史，搞“高科技农业”、“荷兰花卉引进”，又“进军教育产业投资”，无一不是能让市场能焕发激情的重大题材。

即使退市灭亡前，还由香港“资本玩家”关百豪在其身上表演一出资产收购的闹剧，关百豪信誓旦旦的声称“处理完ST英教的不良资产及债务重组后，他会利用自身的实业平台使ST英教进行业务转型”。

从历史上看，往往重组预案一经披露，上市公司股价直接就会被市场爆炒，年度盘点的A股涨幅榜上，均可看到这些公司的名字。

并购成功如同两人携手迈入婚姻殿堂，如果重组失败就意味着婚姻“梦碎”。其中失败的原因也是五花八门，双方意见不统一、标的资产存硬伤、赚钱能力不稳定、涉嫌垄断、行业逆风、不谙政策等等。

然而，“婚姻”破裂之时，也将是投资者“恶梦”来临之日，因为大多数公司逃不掉短暂下跌的命运。 

A股近期频频出现的重组跳单现象正是如此，一些股东大会已通过，甚至并购重组委审核通过的重组计划突然毫无先兆地“黄”了。

过亿身价的“娘娘”孙俪持有海润影视如今上演现实版《甄嬛传》，其持股的海润影视因与*ST申科意见不统一，重大资产重组事或将失败，也意味着“娘娘”等海润影视明星股东们或“梦碎”A股，娘娘本可以到手的亿元真金白银就这样眼睁睁溜走。

上海证券报称，12日，无缘海润影视借壳的*ST申科公布了投资者说明会记录，其中，投资者关心的首要问题就是为何公司5月8日公告的取消重组理由与4月30日公告的理由不一致。

经查阅公告，*ST申科4月30日公告的终止重组理由为，“就本次重组的进展安排及交易对方提出的重组后上市公司董事会席位及管理层的分工等重大事项进行协商，最终无法达成一致意见。”

而公司在5月8日公告中提出的理由则是“以4月30日为期限，海润影视无法在此之前配合相关中介机构出具2014年度的审计报告、评审报告等”，其中并未提及“董事会席位及管理层分工”之事。

在投资者说明会上遭到责问后，*ST申科才补充表示所谓董事会席位及管理层分工，系海润影视高管今年1月因病住院并尚未恢复工作，其是否能找到合适的替代人选存在不确定性。至此，公司才总算把上述终止重组的理由披露完整。

不过，在一些市场人士看来，仅因无法按程序要求按时披露审计报告，以及所谓高管因病住院等理由，都是可以克服的，似乎都无法构成这一价值25亿的借壳案的实质障碍。

特别是在证监会并购重组委已对此次借壳进行审核并宣布有条件通过之后。如今，连续几个跌停后，*ST申科的中小股东其实仍未获得令人信服的答案。

据了解，早在去年6月，申科股份(*ST申科曾用名)公告称，海润影视将作价25.22亿元借壳上市。公司拟将除募集资金余额以外的全部资产和负债置出，并拟以发行股份方式收购置入资产海润影视100%股权。

交易完成后，申科股份主营业务变更为电视剧制作发行，刘燕铭将成为公司控股股东及实际控制人。

出乎意料的是，*ST申科于2015年4月16日对外披露了重大事项停牌的公告，称公司因存在可能对公司股票交易价格产生影响的重大事项，公司股票于4月16日起停牌。4月29日，*ST申科提议终止本次重大资产重组事项，黑天鹅事件或再现A股市场。

无独有偶，宝光股份的终止重组理由不仅成为投资者质疑的焦点，还引来了交易所的监管函。公司4月17日公告称，于10日收到上交所的《监管工作函》，要求公司详细说明重组的障碍、各方分歧及终止重组的具体原因等。

回查公告，宝光股份4月2日还公告重组进展顺利，9日就变卦宣布终止，公司董事长、实际控制人杨天夫方面给出的终止“理由”也与交易对手方存在明显矛盾。

在4月20日的投资者说明会上，对于终止重组的原因，杨天夫并未正面回答，而交易对手恒信正隆、独立财务顾问长城证券代表的回答则更是与上市公司方面“矛盾重重”。

宝光股份4月16日公告中提及的终止原因为：公司控股股东北京融昌航表示，自重组预案披露以来，资产置入方和财务顾问从未就工作具体进展和重大问题等方面事宜与其他重组各方有过正式沟通，财务顾问从未组织重组各方参加过工作会议，也未就重组过程中相关重大事项，包括资产估值、评估审计、重组时间表等进行由重组各方参与的讨论和交流，也没有形成任何会议记录，有违《框架协议》的安排和普遍认可的行业实践，使北京融昌航日益失去了推进重组交易的信心。

但这样的理由被长城证券方面断然否决，其代表在投资者说明会上透露“召开了多次中介机构协调会，亦有上市公司代表参会并均已形成会议纪要；并表示对标的展开了尽职调查。”

而恒信正隆的代表在投资者说明会上则直接表示“上市公司关于终止重组原因的阐述完全失实”。据报道，宝光股份重组谈崩的实质原因是杨天夫方面因牛市股价上涨，对“壳费”提出了更高要求。

网络中流行一个说法，“Deadline(最后期限)是第一生产力”，意思是在压力下容易创造出成果。然而在上市公司并购重组中，Deadline往往就是“死亡线”。与那些挣扎在“Deadline”上的公司不同，威华股份重组赣州稀土上会被否则是由于没有充分准备之后就带伤闯关。

历时两年有余，赣州稀土借壳威华股份因缺少工信部的准入证和环保部的环保设施竣工验收文件，2015年1月21日被证监会并购重组委否决。除此以外，证监会还认为此桩并购完成以后，将形成上市公司关联资金占用，不符合相关法规。

事实上，早在威华股份发布重组预案之时，上市公司就已在公告中多次提示有关赣州稀土环保设施竣工验收及稀土行业标准准入未获上级许可的风险。

在某些特定行业中，并购标的的资质不全是重组失败的硬伤。在另外一些行业中，并购的资产价值可能体现在人才或者核心技术上，如果核心团队离职或者核心技术被转移，往往也会导致重组最终失败，新国都近期拟收购的手游公司就是如此。

丰原药业近日发布公告称，公司去年9月发行股份购买资产并募集配套资金的方案未获得证监会并购重组审核委员会通过。

遭否的原因是，此次重组的标的公司(普什药业)报告期内主营业务基本停滞，2014年取得GMP认证后仍亏损、未实现盈利预测，且产品销售受制于集中招标及药品价格监管等因素，导致未来盈利能力仍存在重大不确定性。同时，董事会拟于近日研究论证是否修改或终止本次方案。

资料显示，2012年、2013年及2014年1-6月，普什制药净利润分别为-756.99万元、-724.11万元及-784.46万元，持续大额亏损；截至2014年6月末，普什制药累计未分配利润为-4531.47万元，存在较大金额的未弥补亏损。

谈及2014年最令人意外的重组失败公司，成飞集成绝对榜上有名。成飞集成2014年12月宣布因国防科工局建议而终止重大重组。国防科工局认为按照该重组方案实行后，将消除特定领域竞争，形成行业垄断，建议终止本次资产重组。

涉嫌垄断，这一重组失败理由令市场颇感意外。按照成飞集成此前公布的草案，公司将斥资158.47亿元购买沈飞集团、成飞集团股权及洪都科技三家公司100%股权，再加上配套融资，成飞集成的重组案规模高达200亿元。这一方案曾被市场视为军工业整合的标志性事件。

按照现有规范，上市公司并购重组需要公司董事会、股东大会、证监会各层面的审核通过，部分并购还需要国资委、商务部的审批；一旦上述任一“关卡”出现卡壳，上市公司的重组事项只得宣告失败。相对于证监会注重打击虚假重组、利用并购重组信息操纵市场、内幕交易等行为；国资委、商务部等部门的审批更为注重产业层面。

发生在ST英教身上的这个案例，真应该作为后来投资者对自己加强风险教育的教材：ST英教的前身是广华化纤，作为“历史遗留问题”股于1993年上市，95年因行业发展问题及管理不善造成大量劣质资产。

1998年10月，资本玩家杨斌带领陈忠联入驻，引进“高科技农业及荷兰花卉引进”，公司名称由“广华化纤”改为“欧亚农业”。

因为杨斌自己是外籍身份，他个人控制的公司又是外资身份，无法直接在国内IPO融资，所以他开始琢磨在A股市场进行"买壳上市“的可能性，他遇到广州从化“英豪学校”的创始人陈忠联后，两人看上的“壳”就是广华化纤。

杨斌通过陈忠联控制的“从化市博大”和“英迈尔实业”两家公司受让广华化纤5202万股的国有法人股后获得控股权，然后引进荷兰花卉、蔬菜种植等农业项目。

为此公司于1998年10月更名为“欧亚农业”，杨斌因为外籍身份，所以只在公司担任董事，而对资本市场的游戏规则还不熟悉的陈忠联任欧亚农业的董事长和总经理。

1999年陈忠联操控欧亚农业收购自己创办的英豪学校资产，于是“欧亚农业”开始更名为“英豪科教”，从此公司主业增加了时髦的“教育产业投资”。

与此紧密配合的是公司1998、1999年度业绩分别“做”到0.65元和0.88元，年度分配方案也极为优厚，虽然公司因为没有真实的钱可以给股东派发现金红利，但这两个年度分别推出10送10和10送6的送股方案，彻底让市场为之疯狂，股价累计暴涨10倍有余。

杨斌在与陈忠联合伙买壳进驻广华化纤的同时，杨斌自己的地产项目（荷兰村项目）也于同期在沈阳动工兴建，初期投资预算18亿，主要资金来源为银行融资，巨大的资金缺口促使杨斌把所谓的高科技农业项目包装到香港上市，也简称“欧亚农业”，顺利融资6.8亿港元。

但2002年10月一封中国证监会致香港证监会的举报信，让杨斌东窗事发并锒铛入狱。失去了杨斌的造假配合后，英豪科教也突然宣布主业遭遇变故，从此拉开英豪科教走向没落的序幕。

陈忠联和杨斌走到一起，两者都是为了钱。陈忠联于1993年通过教育储蓄金模式创办了广东英豪学校，也就是“家长存钱，企业运作，以商养学”的模式，然后待学生毕业离校时归还本金。

1993年国内银行一年期定存利率高达10.98%，存信托公司的回报平均高达25%，所以开始阶段陈忠联通过把储蓄金存银行、信托来即可维持学校日常运转，但1996年后银行利率从10.98%直降到1.98%，加上信托公司陆续破产，英豪学校的运营资金产生缺口。

在这种情况下，陈忠联与杨斌一拍即合，开始合伙把手伸向证券市场。

在二人控制英豪科教后，陈忠联利用上市公司平台对外融资，举债2亿元收购英豪学校大部分教学和生活设施，然后用收购过来的资产转身再和英豪合作办学，由此帮助英豪学校暂过难关。

2002年杨斌入狱后，联合造假的链条断裂，英豪科教败绩逐渐暴露出来，英豪科教的业绩也由此前的每股0.88元，滑落到2000年的0.26元、2001年的0.06元，接着随杨斌的入狱，英豪科教2002——2004年的三年里每股收益分别亏损0.85元、亏损1.0元和亏损0.68元。

至此，陈忠联入驻英豪科教后没有从市场融来任何资金，因其2001年推出的唯一一次配股申请未获批准，后期陈忠联一直利用英豪科教的平台疯狂向银行贷款，最后借此成功的将上市公司彻底掏空。

截至2004年9月，ST英教净资产负2.2亿元，短期借款5.16亿元，资产负债率141%，公司资产数次被强制转让、查封、拍卖，包括第一大股东从化市英豪博大持有的1.3亿法人股（占公司总股本29.77%），所以依靠陈忠联自己，让ST英豪实行扭亏已经没任何可能，公司走向死亡已是必然。

但戏还没有结束，又一位资本高手隆重登场：2004年11月12日，英豪博大所持上市公司的1.3亿法人股，按每股0.05元、合计总价656万元的价格拍出，接盘者是香港富商关百豪，他以自己控制的电子港科技有限公司身份成功竞拍下这1.3亿股法人股。

对关百豪收购严重资不抵债的ST英豪，市场很多人士百思不得其解。

但关百豪的收购报告书中显示，“收购方在上市公司不良资产清理完成以及债务重组完成前，仅出于投资祖国内地法人股市场的目的”，可是深沪两市比ST英教有价值的公司法人股遍地都是，关百豪为何偏偏看上了ST英豪？

根据资料查询，关百豪是香港股市上的传奇人物，其名下控制有三家香港上市公司，其曾在1999年收购时富投资（10），2000年入主实惠集团（0996.HK），继而再分拆时富金融（8122.HK）于创业板上市，只是这3家公司在香港市场都属于仙股（股价不足1港元）；

1997年曾为处于困境中的中建电讯融资22.5亿港元，1999年为时富先后集资四次，募资总额达9亿元，而这一切当时被市场认为是无法办到的，所以不少香港媒体更将他誉为“财技高手”。

那么关百豪以656万元的代价收购ST英教到底为了什么？当时有明白人指出：“600多万买下30%的控股权，这在二级市场上要赚多少个600万啊？这机构真高明啊！”。

也许是巧合，在关百豪接手ST英教的前一周，其公司股票已经开始反弹，拍卖成功后连续6个涨停，一个月时间股价累计涨幅达66%，而同期的上证指数仅上升了2.45%。

确实，关百豪接手ST英教后，自始自终就从没露过面，也没有进入ST英教的董事会，他只派了两个人过来，一个人是出任新董事长，另一个任总经理，但公司搬迁至新办公住所及召开股东大会时，只有这新任总经理露过面。

2004年5月，公司接到上海证交所通知，由于连续三年亏损，公司股票暂停上市交易，后期公司则被彻底摘牌退市。

当这一场让人眼花缭乱的重组舞台戏最后曲终散场时，留给“ST英教”，或者叫“ST华圣”二级市场投资者的是什么？是苦涩？愤怒？惆怅？这个可能只有投资者自己才知道。

其实A股市场上类似这些重组闹剧多到数不胜数的程度，不否认确实会有绩差公司通过重组获得新生，但通过重组真正让公司成功转型并获得新生的案例实在是少之又少，那么原因何在？

从上市公司本身角度讲，挂牌上市资格的本身是极有价值的资源，因有着可以从证券市场无成本融资的权利，多数控股股东宁愿让自己控制的上市惨淡经营，也不愿意轻易放手。

除非遇到买家有雄厚的资金实力，能够让上市公司的控制人认为有大利益可图的情况下，它才会考虑将上市公司转手，否则它宁可维持。

这样，多数绩差公司最后多是在经营业绩连年亏损，最后无计可施，直至面临摘牌退市的情况下才会选择重组，这种情况下有病乱投医，它无需过多考虑接手方的实际能力，它只关心自己手中即将失去价值的控股股权能变卖什么价格，因此时能套现出逃是其最大目的。

对于接手方，其买壳借壳上市的目的，很少会有真正从上市公司发展角度去考虑，而是以控制上市公司平台后，然后利用这个平台进行融资、套现为主要目的。

比如买壳方在成功取得上市公司控制权后，多数会打着优质资产注入的幌子实行增发再融资，然后控制人将自己手中劣质资产以较高的价格转卖给上市公司，这个资产转让过程其实已经让控制人取得巨大利益回报，同时也在极其隐蔽的状态下掏空上市公司。

而这些劣质资产被高价注入上市公司后，对上市公司有何恶劣影响，这已经不再是控制人所想的问题，比如ST贤成的实际控制人，在通过资产重组取得控制地位后，控制人利用上市公司这个平台，通过高息集资、募资送股等方式从社会上骗取到过百亿的资金，一切的最后表明实际控制人是彻头彻尾的玩了一把空手套百亿白狼的好戏。