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赣锋锂业并购19日“带病”上会 董事长减持或涉违规


来源:中国证券网

中国证券网讯 因信披违规被监管部门通报批评、停牌前股价异动、收购对象2014年营收仅完成预测数的68.47%,赣锋锂业收购美拜电子5月19日将“带病”上会接受审核,其能否过会备受资本市场关注。而其实际控制人、董事长李良彬去年的减持也涉嫌违反了《上市公司收购管理办法》第74条,至今仍“逍遥法外”。

中国证券网讯 因信披违规被监管部门通报批评、停牌前股价异动、收购对象2014年营收仅完成预测数的68.47%,赣锋锂业收购美拜电子5月19日将“带病”上会接受审核,其能否过会备受资本市场关注。而其实际控制人、董事长李良彬去年的减持也涉嫌违反了《上市公司收购管理办法》第74条,至今仍“逍遥法外”。

违规信披打自己脸

因为2014年2月26日、27日、28日连续三个交易日收盘价格涨幅达到27%,赣锋锂业3月3日披露股票异常波动公告时表示,“公司没有任何根据深交所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等,公司的董事会也未获悉公司有根据深交所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息。”

然而,3月3日复牌后公司股价继续大涨,时隔仅一周,赣锋锂业于3月11日开市起临时停牌,称正在筹划发行股份购买资产事项,给了自己3月3日公告一记响亮的耳光。三个月后的6月9日公司抛出发行股份购买资产预案,拟以发行股份和支付现金的方式收购深圳美拜电子100%的股权。

2014年8月29日,江西证监会对赣锋锂业出具警示函,查明公司从2013年11月起公司即与美拜电子接触,筹划、商谈收购相关事宜。江西证监局核查还发现,赣锋锂业内幕信息知情人登记表与重大事项进程备忘录部分填报内容错误、不完备,其中包括“沈海博、邓招男知悉内幕信息时间、方式和地点填列错误”。另外,重大事项进程备忘录2013年11月21日现场会面参与机构与人员中遗漏美拜电子胡凡、中信证券陈纪正,地点登记错误,且未登记2014年3月10日公司部分高管会谈商定拟收购事项时点的进程备忘录。

股价异动缘由何在?

公司停牌前为何股价大幅异动?公司3月3日异动公告却只字不提?业内人士分析,这是因为发行股份购买资产的股价由停牌前20个交易日的价格决定。在收购总价确定的情况下,停牌前股价越高,则锁定的发行股价越高,上市公司所发行的股份数越少,对大股东的持股比例稀释越低。

基于以上分析,赣锋锂业停牌前的股价走势似乎也不难理解。2013年11月公司与美拜电子接触,股价从11月14日的20.42元一路狂飙至2014年3月10日,停牌前报收于33元,涨幅高达61.61%。而同期上证指数从2100.51点跌至1999.06点,下跌5.07%;中小板指数从5784.87点小涨至6262.75点,涨幅仅为8.26%。

“在大势不好的情况下,资金方不可能在上市公司无实质利好的情况下贸然爆炒股价。从赣锋锂业停牌前股价异动来看,资金方提前获知公司并购信息的可能性较大,而推高股价的最大受益者也正是李良彬等内幕信息知情人。一般上市公司复牌披露利好股价都会大涨乃至连续涨停,然而赣锋锂业复牌后的第一个交易2014年6月11日股价却几近跌停,这越发令人怀疑这是‘老鼠仓’在出逃。”一位证券市场资深人士认为,他同时疑惑,“近期,神剑股份等多家公司发布重组预案时都做了停牌前股价异动可能影响重组事项的警示,然而赣锋锂业却从未做类似警示,这难道被监管层忽视?”

由于违反《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《上市公司信息披露管理办法》,2014年8月和2015年2月, 江西证监会和深交所先后开出罚单:对赣锋锂业给予通报批评;对公司董事长兼总裁李良彬、副董事长兼副总裁王晓申与时任副总裁、财务负责人兼董事会秘书邵瑾给予通报批评。

证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》中明文规定:“上市公司如在澄清公告及股票交易异常波动公告中披露不存在重大资产重组、收购、发行股份等行为的,应同时承诺至少3个月内不再筹划同一事项。对于上市公司澄清公告涉嫌虚假记载、误导性陈述、或者重大遗漏的,中国证监会依法追究法律责任。”

然而时至今日,证监会还未就赣锋锂业上述违法行为对公司及相关责任人作出任何处罚。

实际控制人违规减持至今仍逍遥法外

2013年11月,赣锋锂业开始洽谈收购美拜电子,当年12月底,公司实际控制人、董事长李良彬出资4000万元认购公司非公开发行204.08万股(经公司2013年报10转10于2014年7月4日增至408.16万股)。

《上市公司收购管理办法》第七十四条明文规定:“在上市公司收购中,收购人持有的被收购公司股份,在收购完成后12个月内不得转让。”

然而,自公司非公开发行结束的2013年12月30日起,李良彬及其一致行动人李良学、李华彪、熊剑浪、黄闻累计违规减持517万9961股,其中李良彬于2014年7月11日、14日抛售400万股,合计套现7790万元。通过参与非公开发行与减持,李良彬仅用了7个半月,总持股数增加了8.16万股,还攫取了3790万元的巨额利润。

或许李良彬等人会用参与非公开发行不适用《上市公司收购管理办法》来搪塞。然而上交所、深交所在对上市公司董监高培训时,明确表示控股股东参与非公开发行适用于《上市公司收购管理办法》第七十四条。安徽一家中小板上市公司因控股股东一致行动人在二级市场有增持行为,被深交所勒令控股股东必须在增持结束12个月后才允许减持。

“从2013年11月开始洽谈并购,12月底参与非公开发行,到2014年7月的减持,这一整套行为表明李良彬似乎早就预谋好借并购利好攫取利润,然而时至今日李良彬的违规行为仍然逍遥法外。种种迹象表明,李良彬之徒往往善于躲避监管层的监管,置中小投资者利益于不顾,不断挑战法律法规。希望监管部门能尽快启动对李良彬及其一致行动人减持行为的监察,并对其违规行为予以处罚。”上海某律所的律师这样对记者说。

并购对象营收变脸价值成疑

且不说赣锋锂业及其实际控制人的一系列违法违规行为,其收购行为尚未获得证监会的审核,收购对象2014年营收却仅完成测数的68.47%,业绩大幅变脸,收购价值成疑。

赣锋锂业美化其收购对象美拜电子系国内2013年软包聚合物锂电池产值第五大企业。在2014年6月9日披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中,预计美拜电子2014年4-12月、2015年、2016年分别实现营收4.5亿元、5.8亿元、7.2亿元,连续3年承诺净利润不低于3600万元、4680万元和6084万元。2014年9月30日赣锋锂业披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)》,将美拜电子的2014年4-12月、2015年、2016年的营业收入预测分别降低为4亿元、5.4亿元、6.6亿元,连续3年承诺的净利润分别降低为不低于3300万元、4300万元和5600万元。

然而,美拜电子2014年仅完成营收3亿元,完成率仅为75%;实现净利润3279.72万元,勉强达标;扣非净利润也未达标,完成率为98.27%。

针对证监会的质疑,赣锋锂业答复称,其营收大降净利润勉强达标的原因是美拜电子于2014年取得了《高新技术企业证书》,因此其企业所得税率从原先的25%降至15%,使其净利润有望上升;以及标的资产在2014年采取了有效的费用控制体系,主要是美拜电子行政管理人员大幅减少以减低人员成本及研发使用免费原料。

众所周知,企业的成长是基于营收增长和毛利率提升。美拜电子营收呈大幅降低的态势,如果仅凭减少行政管理人员今后几年还能增加多少利润?再之,一家向好的企业,人才趋之若鹜。而美拜电子的人员不增反减,这难道是一家成长型企业应有的表现吗?

在美拜电子主营不振的情况下,何来保证今后的高增长?

自公司上市以来,李良彬已多次为赣锋锂业选择亏本买卖。赣锋锂业香港全资子公司GFL International Co.,Limitied获取国际锂业公司在爱尔兰Blackstair 锂矿项目,至今GFL International Co.,Limitied连年亏损。赣锋锂业拟增资3000-6000万美元购买波士顿电池5%-10%的股权。波士顿电池2013年经审计的营业收入为4305万元,亏损1.96亿元;2014年1-9月未经审计的营业收入为1.17亿元,亏损1.77元,赣锋锂业却为这样一家巨额亏损的公司估值高达39亿元!赣锋锂业以自有资金12996万元收购江西锂业,2012年至2014年度江西锂业净利润分别亏损616万元、1432万元和3331万元。

“在我们看来,李良彬花上市公司的钱炒作股价的行为贯穿始终。此次他对是否成功收购美拜电子并不关心,因为他已经通过自导自演的这场闹剧实现了财富增值。”一位长期关注赣锋锂业的投资者说。

按他的分析,由于赣锋锂业启动美拜电子时大盘尚处于熊市,其发行股份购买资产发行价格为15.66元,募集配套资金的发行底价为14.10元。目前,大盘迎来牛市。如若收购美拜电子不成,赣锋锂业重启其他并购,则发行股份的锁定价格将在30元之上,这样可供并购的标的企业估值可以更高,李良彬股权的稀释度将更低。从这个意义上说,对李良彬更有利。如若收购不成,李良彬暂时丢了面子,却收获了丰厚的里子。

但是对中小投资者来说,如若证监会放行赣锋锂业收购美拜电子,则是为赣锋锂业增添包袱,李良彬及其一致行动人早有预见的不参与此次发行股份,买单的必然是中小投资者,受损害的也必然是中小投资者的利益。

李良彬或许并不在意19日收购事宜能否过会,但是那些已经启动重大资产重组尚未过会,或有并购意向的上市公司向中国证券网记者表示将深度关注此事。“因为从赣锋锂业收购能否过会,可以看出监管部门对违法违规行为的容忍底线。底线越宽,则上市公司可以‘折腾’的范围将越大。”一家公司董秘表示。(夕颜)

[责任编辑:robot]

标签:停牌 上市公司 净利润

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