注册

兖州煤业“废独董”的教训:跨境并购后公司治理莫“任性”


来源:21世纪经济报道

兖州煤业董事长李希勇最近在接受媒体采访时透露,自己曾经私下建议其收购的兖煤澳大利亚的一位“很牛的”澳大利亚独立董事辞职,并最终导致后者主动提出辞职。很多中国企业不太讲究公司治理结构的,基本是“一言堂”:听董事长的,董事长搞不定的事情,董事长自然会去找市长。

鲁晓芙(欧洲)

兖州煤业董事长李希勇最近在接受媒体采访时透露,自己曾经私下建议其收购的兖煤澳大利亚的一位“很牛的”澳大利亚独立董事辞职,并最终导致后者主动提出辞职。该访谈发布后,在澳大利亚引起了轩然大波。这也是中国企业和澳大利亚企业在公司治理结构方面的理解,出现了严重不同。

很多中国企业不太讲究公司治理结构的,基本是“一言堂”:听董事长的,董事长搞不定的事情,董事长自然会去找市长。

这也是很多中国企业的通病,董事长在体现个人权威的时候,一定要贬低手下的专业,践踏手下的尊严,否则,就无法体现出谁是老大。

在跨国并购中,中国企业经常发现自己陷入了公司治理困境.

第一个情况,中国企业真金白银投入,解救了被收购公司的经营困境,成了大股东,却发现无法全部控制公司。

例如,蓝色光标收购英国公司Huntsworth,占19.7%的股份,为第一大股东。但是,董事会成员六个人,蓝色光标只派出了一个人,就是蓝色光标的董事长赵文权,在投票权上只拿到了16.7%。

英国公司的治理结构没有做好顶层设计,存在重大缺陷,蓝色光标很快就尝到了苦果。英国公司违背大股东——蓝色光标的经营战略,擅自进行商誉减值,导致英国公司和蓝色光标相应出现巨额亏损,蓝色光标在海外收购中遇到了“黑天鹅”。

第二个情况,中国企业不重视独立董事。中国企业往往对于欧美企业的独立董事制度中的独立性,估计不足。

在某著名企业收购兼并庆功会上,国内大佬放话:独立董事都是我们发工资,敢不听我们的么?

例如三峡集团收购的葡萄牙最好的企业、世界五百强——葡萄牙电力公司,董事会成员22人,其中11人为原有独立董事,另外11人才是股东代表派出的,三峡真金白银投入27亿欧元以后,在董事会席位中占有4席,当然这个席位同三峡的股权结构是一致的。

复星集团收购葡萄牙保险公司CSS,也是葡萄牙的“国宝级”企业,独立董事的比例,也几乎是董事会的一半。

越是大型的企业,独立董事的人数越多,在董事会成员中的比例越高。这个悬殊的数字,为那些不重视独立董事制度的中国并购者,敲响了警钟。

公司治理结构的顶层设计如此重要,建议中国企业在并购前和并购后,一定要引起足够的重视,做好战略安排,具体可以分“三步走”。

第一步,在并购之前一定要提前了解股权价格和董事会成员分布,并购谈判的时候,在董事会投票权上,积极布局。

一般来说董事会成员是按照股权结构而划分的,但是在跨国并购中,由于被并购的企业一般都是处于困境,中国企业在做“白衣骑士”的时候,要善于谈条件,可以多设想,多提建议,既可以争取更多的投票权,多派董事,也可以争取“一票否决权”,这些都是以后公司治理实践中的重要武器。

第二步,要正确“使用”独立董事。实际上,独立董事都是各行各业的精英人物,中国投资者来到人生地不熟的外国搞并购,独立董事是最好的老师,是免费的咨询顾问,是开拓业务的好帮手。

第三步,杜绝“一言堂”的思维,要打“选举战”,在西方的商业语言下,中国企业要善于在董事会(监事会)的框架下,做好投票权的设计,做好其他股东投票权的争取。多宣传,多沟通。打情感牌,打发展牌。 最后再提一个现象,根据笔者的观察,中国企业在并购欧美企业的时候,在公司治理结构上,通常会出现三个阶段,从“胆大”,到“胆小”,最后到心态平和。

第一个阶段:唯我独尊,不尊重当地市场和法律以及惯例,中国企业意志就是被并购企业的意志,简单粗暴。

第二个阶段:了解了一些欧美当地的劳工关系和相关法律以后,畏首畏脚,采用“鸵鸟政策”,唯西方标准是瞻, “洋手下”说什么就照做,没有体现出股东意志。

第三个阶段,才是融会贯通的阶段,中国的优秀管理思想,例如重视效率和灵活,和西方先进的管理方法,例如重视专业和流程,都可以相互结合,既贯彻了中国大股东的经营意志,又体现了西方的专业水准和标准流程。

出现纠纷也不要怕,按照内部管理制度来。独立董事也是有管理制度和管理方法的。

刚刚接触西方企业,一般认为劳工地位高,独立董事地位高,很难搞定,但是,没有听过“魔鬼代言人”的说法么?做为人力资源律师,也分劳工方律师和分资方律师的。

笔者所在的国家,属于劳方和资方关系融洽,崇尚沟通和对话的,两方矛盾不明显。但是听了“魔鬼代言人”——资方律师的一席讲座以后,简直就是不寒而栗。资方的意志,天然的占有法律、金钱和时间的优势,通过合法的渠道,和相应的法律设计,得到表达和贯彻执行,应该是比劳方更容易得多。

人在江湖,身不由己,董事长负责整体公司的经营,必要的杀伐决断,那是免不了的。就算是同独立董事不合,最好运用内部管理和外部法律手段辞退,也最好到此为止。“做事留一线,以后好相见”。

不管是在中国,还是澳大利亚,欧洲,这些潜规则,其实是相同的。这就是所谓的“天下大同”。(编辑 李关云)

[责任编辑:huhj]

标签:公司治理结构 独董 兖州煤业

人参与 评论

免责声明:本文仅代表作者个人观点,与凤凰网无关。其原创性以及文中陈述文字和内容未经本站证实,对本文以及其中全部或者部分内容、文字的真实性、完整性、及时性本站不作任何保证或承诺,请读者仅作参考,并请自行核实相关内容。

预期年化利率

最高13%

凤凰金融-安全理财

凤凰点评:
凤凰集团旗下公司,轻松理财。

近一年

13.92%

混合型-华安逆向策略

凤凰点评:
业绩长期领先,投资尖端行业。

凤凰财经官方微信

0
凤凰新闻 天天有料
分享到: