中证解读：航天通信重组方案出炉 拟斥资逾12亿收购资产

中证网讯 航天通信5月24日晚间发布重组预案，公司拟以发行股份收购智慧海派51%股权、江苏捷诚36.92876%股权，并拟向航天科工和紫光春华非公开发行股票募集配套资金。交易完成后，公司将持有智慧海派51%股权及江苏捷诚91.82%股权。公司股票将于5月25日复牌。

根据方案，公司此次交易总价约12.38亿元，其中智慧海派51%股权预估值约为10.65亿元，江苏捷诚36.92876%股权预估值约为1.73亿元，公司拟全部以发行股份方式支付交易对价，发行价格为15.67元/股，发行数量合计约7900.79万股。

同时，公司拟以15.67元/股，向控股股东航天科工、紫光集团旗下紫光春华分别发行1357.25万股、1276.35万股，募集配套资金约4.13亿元。募集资金部分用于支付与本次重组相关的中介机构费用，剩余部分用于对智慧海派进行增资，用于智慧海派的智能终端生产基地建设项目、杭州生产基地扩建项目、物联网实用性研发中心项目及产线自动化改造项目。

据介绍，智慧海派专注民用智能终端市场，与上游的展讯、美满科技及小米科技等知名企业建立了战略合作关系，其产品主要包括两大类：智能终端 ODM 产品（以成品智能手机ODM产品为主，并包括手机主板、结构件等手机半成品和零部件）以及物联网终端产品（包括安防产品、车载音响、车载电子设备、可穿戴设备、智能家居产品等），同时其未来计划大力拓展可穿戴式设备、智能家居等相关产品的研发、生产与销售业务。其2014年度实现营业收入31.23亿元，净资产为1.08亿元。

交易对方邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家承诺，智慧海派2015年度、2016年度、2017年度的实际净利润数额分别不低于2亿元、2.5亿元、3亿元，且不低于经航天科工备案的评估报告中载明的智慧海派在盈利承诺期间相应的每一会计年度的预测净利润数额（即具体承诺净利润数额取孰高值）。

此外，江苏捷诚一直承担通信系统集成的研制任务，积累了大量的系统集成能力，掌握了集中控制、电磁兼容、系统体系、软件控制、抗振动冲击、综合电源等多种系统集成技术，其先后为航空航天、公安部、武警总部以及部队等单位研制、生产各类有线、无线通信车、综合通信车等300多个品种的产品装备。其2014年度营业收入为9.67亿元，净利润为2487.19万元。

航天通信表示，此次交易完成后，公司与智慧海派实现优势互补，提升上市公司业务规模与盈利水平，同时公司收购江苏捷诚少数股权，有助于提升对公司旗下优质资产的控制力，有利于提升上市公司归属于母公司股东权益规模和归属于母公司股东的净利润水平。此次交易完成后，公司的控股股东仍为航天科工，实际控制人仍为国务院国资委。