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*ST新梅与举牌方“斗法” 股东大会


来源:上海证券报

*ST新梅股权战开庭时间临近,但法庭之外的较量始终没有降火的迹象。在昨日的说明会上,举牌方还历数了新梅现任董事会“不作为”以及公司目前“堪忧”的境况,如公司提出的转型在2014年度均未落实,以及宋河酒业的回购问题尚无交代等等。

*ST新梅股权战开庭时间临近,但法庭之外的较量始终没有降火的迹象。公司年度股东大会召开在即,在公司方面明确公告不允许举牌方入场后,举牌方于昨日举办说明会予以回击,强调其“一定会参加”股东大会,并且已就自行召开股东大会做好准备。可预见的是,在诉讼判决下达前,双方的“斗法僵局”还将持续。

双方针锋相对

6月23日,*ST新梅将召开2014年年度股东大会,审议公司年报等相关议案。由此,举牌方的股东权利问题又不可避免被提及。6月18日,*ST新梅提前发布公告,明确宣布对王斌忠控制的上海开南等6个账户出席年度股东大会的股东资格的表态是“不允许”。公司的核心理由是,基于宁波证监局的《行政处罚决定书》,要求法院判令上述账户组买入公司股票行为无效的诉讼还在进行中,因此其股东资格处于效力待定状态。同时,这一做法也是为了避免其因涉嫌违法行为进一步给上市公司及股东造成不可逆损失。

“我们之所以一定要参加年度股东大会,是因为公司已经被实施退市风险警示,再不转型就要暂停上市,有些问题必须在年度股东大会上提出,无法回避。”昨日,举牌方在其召开的说明会上如此明确表示。

而关于其股东资格的认定,举牌方也重点阐述了其法律观点:“在司法机关、行政机关没有明确作出限制我们权利的司法或者行政裁决前,新梅董事会限制一致行动人权利的行为都是非法、无效的。”同时,举牌方也拿出了“权威意见”——就其应有的股东权利,咨询了22名知名法学专家。专家们一致认为,其取得公司股权的行为并不因违反《证券法》86条(即存在信息披露违法行为)而无效。记者注意到,举牌方列举的咨询对象中,包括了江平、王利明等法律界知名人士。

鉴于面临着被“拒绝入场”的情况,上海开南等一致行动人还留有后手。此前据上市公司公告,举牌方已经以持股10%以上股东身份,分别向公司董事会、监事会提请召开公司临时股东大会,审议更换三名董事和选举一名监事的相关议案。“我们已经做完了召开临时股东大会的前置程序,是否要自行召开股东大会,要考虑下周股东大会对方对我们股东资格的态度。”举牌方相关人士表示。

此外,在昨日的说明会上,举牌方还历数了新梅现任董事会“不作为”以及公司目前“堪忧”的境况,如公司提出的转型在2014年度均未落实,以及宋河酒业的回购问题尚无交代等等。

判决前的僵持

不过,在*ST新梅董秘何婧看来,举牌方的说明会依然有意回避了关键问题。

何婧表示,一致行动人的主体资格问题一直未曾给大众交代。最早披露的权益变动报告书中所称的上海开南实际控制人为庄友才,但《处罚决定书》中出现的违规账户实际控制人又是王斌忠。而这两位“核心人物”其实从未面对过公众。其次,考虑到举牌方有诸多疑点有待调查和解释,公司现在限制其股东行为,正是担心在其效力“待定”期间做出不可逆的决定,影响到公司的经营发展。“如果现在公司认可了一切,但是法院调查过程中发现的确存在问题,判决其无效,如果给公司造成了不利后果,谁来承担?”

同时,她还表示,“举牌方一直称公司经营不利,管理层不作为,但是对方举牌一年多来,除了一直针对公司治理方面提出意见,对公司转型、经营方面有没有任何有建设性、可行的意见提出呢?”

对此,举牌方也抱屈:上市公司屡次拒绝其股东资格,是不是有取代法院或者行政机关裁决,直接剥夺其股东权利之嫌?如果通过司法程序,最终确认其股东资格完整,但其中损失的时间、资金成本,又由谁来承担呢?

似乎双方都有理由,在判决下达之前,恐怕任何一方都不会轻易向对方服输,僵局只能延续,只是看谁能熬得住。但是,上市公司耗得起吗?

[责任编辑:liuqiang]

标签:举牌 新梅 ST

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