万鸿集团重组周五“赴考”中小股东投票决定成败

证券时报记者 曾灿

仍处停牌期的万鸿集团（600681）不久前公布了重组预案，根据预案，百川燃气在本次重组后将实现借壳上市。本周五（31日），万鸿集团将召开股东大会审议上述方案，而中小股东的投票倾向将在很大程度上决定此事成败。

7月16日，万鸿集团公告称，公司将置出原有估值为1.54亿元的园林装饰等资产及负债，置入估值约40.86亿元的百川燃气100%股权。交易中39.32亿元的差价部分，万鸿集团将以6.47元/股的价格、向百川燃气股东增发约6.08亿股购买。

与此同时，万鸿集团还拟以8.32元/股的价格，向曹飞及百川燃气大股东百川资管分别增发8500万股、2000万股，募资不超过8.73亿元，主要用于百川燃气的多个天然气工程。上述资产置换及定增全部完成后，王东海通过百川资管及自身持股，控制万鸿集团股权比例达到53.09%，成为公司新的实际控制人。

事实上，万鸿集团近年来的发展不顺利，公司多年处于没有核心业务的经营状态。此前也曾几度寻求“重生”途径，但一直没能注入优质资产。若本次重组进展顺利，万鸿集团将由一家“壳公司”转变为一家燃气公司。

证券时报记者了解到，百川燃气曾递交过IPO申请，是京津冀地区一家实力雄厚的燃气公司。从已披露的数据来看，截至今年4月30日，百川燃气拥有的主要燃气管道长度约1915千米，并拥有压缩天然气（CNG）加气站4座、撬装式加气站7座、城镇门站20座。

此外，百川资管还承诺，未来三年百川燃气的净利润将分别达到3.94亿元、4.94亿元、5.82亿元，若未达上述预期，百川资管将以本次重组获得股份进行补偿。

有行业分析师指出，基于百川燃气在区域市场的龙头地位、京津冀一体化发展战略的实施以及大气污染治理力度的加强，百川燃气的业绩实现有保障。

值得一提的是，由于在本次重组方案的审议中，曹飞等关联方需回避表决，且方案赞成率超过2/3方可通过，因此中小股东的倾向将最终影响此次投票结果。而一旦本次重组方案遭否，根据相关规则，万鸿集团未来6个月内将不能进行重大资产重组。

百川燃气相关负责人昨日对证券时报记者表示，重组各方的大股东均拿出现金认购配套融资，显示出各方对重组前景的信心和决心。若本次重组失败，百川燃气很可能将不再开展借壳上市，而是重新选择IPO作为上市方向。