上海绿新黑天鹅事件藏隐情 强制清算申请再失败

在对子公司浙江德美彩印有限公司（简称“浙江德美”）的司法强制清算申请遭法院驳回后，上海绿新包装材料科技股份有限公司因收购而导致的黑天鹅事件，依然陷入僵局。

2013年6月28日，上海绿新斥资7380万收购了浙江德美60%的股权。然而蜜月期仅仅只维持1年左右，双方便交恶，继而展开激烈争斗。

2015年初，上海绿新突然发公告称，浙江德美存在诸多违规问题且不服从管理，母公司已经对子公司失去有效控制，指控浙江德美实际管理者涉嫌骗取上市公司及掏空浙江德美资金总计超过4亿。之后，上海绿新报警抓捕浙江德美的实际管理者，还诉请法院对浙江德美司法强制清算。

上海绿新7月24日发布事件进展公告，司法强制清算的申请仍然没有获得二级法院的支持，将向浙江省高院申诉，并起诉浙江德美的实际管理者，目前自主清算工作仍遭到浙江德美实际管理者的阻挠。浙江德美实际管理者之一的王斌则向《华夏时报》记者表示，上海绿新的说法并非事实，浙江德美才是受害者，而上海绿新从收购伊始就可能已经设下一个局，为的是吞并德美的资产。

强制清算申请再次失败

浙江德美是一家总部位于浙江桐乡的国内市场最大的纸容器生产商之一。对上海绿新当年收购浙江德美的这笔交易，上海绿新董秘张晓东告诉《华夏时报》记者，上海绿新涉足快消领域，丰富了企业的产品结构，浙江德美以公司股份换得大额融资，“可谓各得其所。”

然而2015年1月29日上海绿新一份关于浙江德美歇业清算的提示性公告，首次把“母子”矛盾公之于众。

公告称，浙江德美实际经营管理者王斌、王钊德等人，违反公司内部管理制度，未能履行对公司的忠实和勤勉义务，存在严重违规及其他行为。而公司无法进行有效监督和控制，派出的管理人员也受阻无法正常开展工作，为避免更大损失，上海绿新董事会决定对浙江德美进行歇业清算。这份公告首次提到上海绿新“对浙江德美失去有效控制”。

这之后，上海绿新向桐乡法院申请对浙江德美司法强制清算，今年5月被法院以“司法手段强制解散公司的条件尚未成熟，应由双方股东协商化解方案”为由，裁定不予受理。在上海绿新向嘉兴中院上诉后，近日又被法院以“一方股东王斌承认有关清算决议为亲笔签字，但不清楚其中内容，其认为有关清算决议无效，对浙江德美解散事由存在争议”为由，驳回上诉。

张晓东说，上海绿新收购完成后为浙江德美的发展前后出资超过4亿，但不到一年半时间子公司就给上海绿新造成直接损失2.7亿。公告显示，浙江德美作为原告应收款案件和作为被告的民事诉讼案件，涉案金额总计4.36亿，公司已初步判明浙江德美已被掏空并已资不抵债。

上海绿新决意要将浙江德美事件处理到底。公司报案称王钊德等实际管理者涉嫌职务侵占等犯罪，王钊德、王国友现被桐乡经侦取保候审。向浙江税务部门举报浙江德美及实际管理者涉及虚构销售、虚开增值税发票等涉税行为，现在也被列为督办案件。上海绿新还将就司法强制清算事宜向浙江省高院申诉，并对王斌的虚假陈述提起诉讼。

因为收购浙江德美，继而出现矛盾，导致上海绿新所称的造成巨额损失，那么当初对浙江德美的收购是否尽到了详细考察的职责？上海绿新是否也要承担一定的责任？张晓东在回复的邮件中没有回应此问题，而是称作为投资方在选择投资标的时缺乏深入了解，之后管理疏漏甚多，损失惨重，教训深刻。

上海绿新称，已在2014年对浙江德美的长期投资款和借款一次性全额计提，公司为浙江德美所提供的担保现均已由公司控股股东及实际控制人承担。

事件本身是一个局？

双方“由爱生恨”，原因究竟是什么？

张晓东说，2014年11月，上海绿新根据浙江德美要求，为其办理2.3亿贷款担保。当时约定银行放款后，德美要先归还尚欠绿新的股东借款。11月18日，当1.5亿银行贷款到达德美后，绿新发现钱很快被转走，浙江德美不仅没有偿还借款，且计划购买原材料的款项也去向存疑。

上海绿新随即启动内部审计，到2014年12月末，发现浙江德美存在存货账实不符、应收账款金额不实等重大问题，而实际经营者王斌、王钊德，不能对上述问题做出合理说明。鉴于出现重大亏损，已经资不抵债的现实，上海绿新于2015年1月21日股东会一致决议对浙江德美清算。

张晓东说，上海绿新对浙江德美审计、清算进入实施阶段的时候，竟然遭到子公司实际管理者以包括人身威胁在内的违法手段，拒绝审计、阻止清算。

在控股方看来，子公司之所以反应激烈，是打算用巨额应收账款作为企业可继续经营理由，欺骗当地政府出面，要求大股东让实际管理者继续经营，其目的是拿回被收缴的公章，用虚开发票填平亏损，这样就可以把骗取上市公司和掏空企业的经济诈骗行为，混淆成应收账款不能收回的经济纠纷。

王斌却告诉《华夏时报》记者，当初收购是上海一家中介主动上门联系的，之后审计、评估、法律团队全部由对方打包负责，最后的成交价远低于浙江德美的实际资产，但因为是被上市公司收购，让德美感觉“直接翻身”，上海绿新董事长还安慰说，感觉上虽亏了，但企业发展几年就能赚回来，所以浙江德美最后还是签了转让合同。

王斌说，这之后双方在一些款项的使用和归属上面逐渐发生矛盾，不少款项还被抽到上海绿新先用，导致对供应商欠款，声誉受损。

“上海绿新公告清算前，我们完全不知情。”王斌说，直到今年3月份他才知道，上海绿新1月27日已经把浙江德美在册的价值七八千万的设备全部抵押给了绿新。王斌说，他后来才知道，当初引荐的中介、审计、评估团队，全部都跟上海绿新有联系，且关系非同一般。

“我们有150亩土地，11万平方米厂房，规模远大于上海绿新。”在王斌看来，如果企业被清算然后拍卖，上海绿新是最大债权人，有优先追偿权，届时就可以一口吞下德美。

王斌说，因为当初太过相信上海绿新，自己手上掌握的证据非常有限，但浙江德美也展开了反击，向证监会上海监管局就上海绿新公告涉嫌虚假记载等事宜发出实名举报。

王斌认为，既然浙江德美资不抵债，就应当进入破产程序，但上海绿新却以股东会决议清算，公告内容与描述的事实和理由互相矛盾，违反上市公司公告必须真实、准确和完整的基本准则，涉嫌虚假记载。

此外，浙江德美已经就当初的转让协议向中国经济贸易协会仲裁委员会上海分会提出仲裁，10月份或出结果。