*ST新梅举牌方提新议案 不罢免董事长及CFO

◎每经记者孙嘉夏

处于退市边缘的*ST新梅（600732，SH）出现了董事会双黄蛋。已合计持有上市公司16.53%股权的上海开南投资发展有限公司、兰州鸿祥建筑装饰材料有限公司等一致行动人（以下简称一致行动人，即外界所指的举牌方），正试图采取实际行动以谋求介入公司治理。

8月10日下午，一致行动人自行召集并主持了*ST新梅2015年第二次临时股东大会，会议审议了关于免去罗炜岚、曾志锋公司董事、免去林燕公司独董，以及选举庄友才、朱联为公司董事、选举崔皓丹为公司独董、选举袁新健为公司监事的议案。

一致行动人方10日晚间透露，上述议案均高票获得通过。但截至记者发稿时，上市公司尚未发布有关公告。

但即使如此，此次当选董监人选能否顺利进入上市公司亦是未知数，*ST新梅或也将由此出现“双头董事会”的局面。

值得注意的是，相较此前曾经提出的议案，此次一致行动人并未要求罢免上市公司董事长张静静及CFO（财务总监）王承宇，所提名的己方董事人数也由3人减少到2人，这或为双方今后言和留下了余地。

双方争端由来已久

*ST新梅与一致行动人方的争端由来已久。

在此次召开的临时股东大会上，一致行动人方发出的提案即包括免去罗炜岚、曾志锋上市公司董事的职务。

一致行动人一方称，*ST新梅已经连续两年亏损，累计达到6124.24万元，虽然公司董事会连续两年在年报中披露拟通过转型等方式扭转业绩，但至今未提出任何方案，公司董事罗炜岚在2013年5月被聘为公司总经理，但不到一年就辞去总经理职务，致使公司经营发展受阻。

他们提议免去罗炜岚董事职务的理由还包括：股东曾在2013年度股东大会上否决《董事会工作报告》，表明广大中小股东对公司第六届董事不再信任，作为公司董事的罗炜岚未勤勉尽责；在2015年3月13日召开的公司第十三次临时会议中，罗炜岚即未委托其他董事出席，也未以通讯方式进行表决，其行为表明已经不能正常履行董事职责。此外，相关理由还包括罗炜岚违反忠实义务、在公司重大资产重组期间未主动询问情况、在媒体质疑期间未积极主动核实情况、所提名的财务总监任职不到半年即辞职表明选聘高官严重失察、对上市公司2012年年报披露信息不准确、不完整等负有责任。

在有关免去曾志锋董事职务的议案中，一致行动人除列举上述部分相同的理由之外，也提出曾志锋担任董事职务系因上市公司曾与上海南江（集团）有限公司进行战略合作需要，但此后不到半年，南江集团即全部减持了*ST新梅股票，且“南江集团与公司所谓的战略合作，实则为帮助大股东减持套现，并未对公司发展带来任何益处，其一进一出涉嫌操纵股价，致使广大中小股东遭受损失，该等行为严重违反了其作为董事应有的忠实义务”。此外，在担任华丽家族董事期间，曾志锋也曾遭受上证所通报批评，“对上海新梅未来转型发展带来了非常恶劣的影响”。

新议案有所“让步”

一致行动人提名的董事人选则包括上海瑞南企业发展集团有限公司董事长、总经理庄友才等人。

作为一致行动人方事实上的掌控者，庄友才于股东大会上称，*ST新梅已经站在了悬崖边上，此次召开临时股东大会是迫于无奈。“我们是拿着自己的钱买了上市公司的股票，将心比心，谁也不希望公司退市。但现在他们带着其他股东一起走到了悬崖边，我们迫于无奈召开临时股东大会，希望能合法保护自己和其他中小股东的权益。”庄友才说。

一致行动人新闻发言人朱联则直指，*ST新梅管理层在现有情况下，“没有负起责任、没有有效管理，我们召开临时股东大会，是依法行使股东权利。”

在一致行动人一方看来，己方召开临时股东大会是“做完了所有程序上的工作”。但另一方面，后续董事、监事是否能实质性介入上市公司，仍需等待证券监管部门的认定。

而在*ST新梅看来，一致行动人一方买卖上市公司股票行为的有效力以及相关账户组是否具有公司股东资格等问题都将由法院裁定，在法院裁定之前，上市公司不认可相关账户组的股东资格，也不会认可该次临时股东大会所有决议的效力，并保留对此次会议程序以及会议决议的法律效力诉请法院裁决的权利。

*ST新梅称，一致行动人在以违规方式取得公司股份且其股东资格的合法性尚待司法裁定前，意欲强行以合法股东身份行使股东权利，自行召开临时股东大会更换董事的行为，势必会对公司治理造成极其严重的影响，使公司内部控制面临重大缺陷，从而导致公司的转型战略更加难以付诸实施，暂停上市的风险更为加大。

但值得注意的是，相较早前的提案，此次一致行动人未再继续坚持罢免上市公司董事长张静静、财务总监王承宇的职务，这或为双方可能的“言和”留下了余地。“我们始终保持开放的心态，只要是有利于上市公司的事情我们就支持。”庄友才说。