举牌方另开股东会 *ST新梅争斗升级

尽管*ST新梅对“开南帮”自行召开股东大会多次发布提示风险，但举牌方仍如期召开自己的股东大会，旨在罢免原有董事会成员，选举“自家人”进入董事会。眼看*ST新梅有可能陷入“双头”董事会，公司转型却未有半点动静，不少中小股东担忧这会对公司治理造成严重的影响，希望双方搁置争议

⊙记者王炯业○编辑邱江

昨日，*ST新梅举牌方召开的股东大会于下午2点在上海准时举行。下午1点45分，已陆续有股东前来登记入场。记者注意到，或是为防止此前*ST新梅股东会“闹腾”一幕重演，本次举牌方特意聘请了多位保安守门。此外，多家媒体被谢绝入场，一直等到会议结束后方才允许入场。而据现场律师透露，本次股东大会的各项议案均获得通过，并已将结果交给交易所；但截至记者发稿时，未见上市公司发布有关公告。

大股东并未现身

记者获得的会议资料显示，本次股东大会主要审议7项内容，前3项为罢免公司原董事会成员罗炜岚等三人的职位，后4项为选举“开南帮”的自家人进入董事会，选举庄友才先生、朱联女士、崔皓丹先生为公司第六届董事会董事，同时选举袁新健先生为公司第六届监事会监事。其中，庄友才的履历显示，现任上海瑞南企业发展集团有限公司董事长、总经理，上海开南投资发展有限公司执行董事；朱联现任上海瑞南企业发展集团有限公司副总裁。

与6月份的股东大会不同的是，本次举牌方召开的股东大会整体气氛较为平静，且*ST新梅的大股东并未现身。据参会人士介绍，截至下午2点，出席本次现场股东大会并参加表决的股东以及股东代理人共计20名，其持有效的股份数总计7753.9449万股，占公司有表决权的总股数的17.35%。据查，截至今年一季度，“开南帮”的持股比例达到15.29%，而大股东兴盛实业的持股比例则是11.19%。从上述数据分析，兴盛实业显然并未来参与现场投票。

当天晚间，*ST新梅的董秘何婧也向记者确认，公司大股东并未派人参会，也并未投票。

事实上，在本次“举牌方”股东大会召开前夕，*ST新梅就多次发布澄清公告及风险提示公告，提示对方此举“不谨慎”。公司认为，开南账户组在以违规方式取得公司股份且其股东资格的合法性尚待司法裁定前，意欲强行以合法股东身份行使股东权利，自行召开临时股东大会更换董事的行为，势必会对公司治理造成严重的影响。

源于控制权争夺

之所以出现上述离奇一幕，源于*ST新梅此前的“举牌战”。

2014年6月12日，*ST新梅发布的《详式权益变动报告书》显示，当年6月6日，兰州鸿祥、兰州瑞邦、上海开南等签署《一致行动人协议》，欲“通过一致行动以扩大上市公司的表决权和影响力，以股东身份推动上市公司做大做强，提升上市公司经营业绩，维护股东自身合法权益”。若上述协议生效，“开南帮”的持股比例将超越公司的大股东。自此，公司两大股东关于上市公司控制权的争夺浮出水面，并呈现出博弈愈来愈激烈的态势。

在*ST新梅“举牌战”中，首先违规的是“开南帮”。《证券法》第八十六条规定，持有一个上市公司已发行的股份达百分之五，以及之后每增加或者减少百分之五时，信息披露义务人应履行信息披露义务。但“开南帮”于2013年10月23日持有公司2468.3万股且占比达到5.53%，同年11月1日持股达到10.02%第二次触及举牌线时，其均未发布公告。由此，宁波证监局根据相关法律法规，责令“开南帮”的“代理人”王斌忠改正违法行为，给予警告，并处以50万元罚款。

之后，双方斗争升级，先是“开南帮”提议召开临时股东大会，要求罢免董事会全部成员并改选董事会。但公司董事会则以已经举报、证监会立案稽查为由，拒绝了“开南帮”的提案。到了今年6月份，“开南帮”欲前往参加股东会，*ST新梅提前发布公告，明确宣布对王斌忠控制的上海开南等6个账户出席年度股东大会的股东资格的表态是“不允许”，公司的核心理由是，基于宁波证监局的《行政处罚决定书》，要求法院判令上述账户组买入公司股票行为无效的诉讼还在进行中，因此其股东资格处于效力待定状态。

正是在被“拒绝入场”后，举牌方“开南帮”凭借持股10%以上股东身份“自行”召开了本次临时股东大会。

隐现“双头”董事会

如此的话，*ST新梅有陷入“双头”董事会格局的迹象，但公司转型却未有半点动静，不少中小股东为此呼吁双方搁置争议。

这一幕何其眼熟。查阅资料，九龙山在2013年形成了“海航系”与李勤夫团队对峙的“双头”董事会。再追溯至之前，还有*ST宏盛，因为宏普实业和西安普明的“双头闹剧”，一度拖延了重组进程，导致目前公司面临退市风险。而“双头”董事会最早的案例可追溯到2004年，当时，宏智科技（现华丽家族）因股权之争出现了“两个股东大会同时召开并诞生两个董事会”的一幕，成为早期最轰动的“双头”案。

一旦这一格局呈现，新旧董事会“抢公章”、“闹现场”、“阻进驻”、“一个公司两份董事会公告”等剧目便屡屡上演，期间“守擂”方总以对方“违规”为依据，“攻擂”方则高举《公司法》的大旗。

这一情况无疑给目前的法规制定提出了更高的要求。事实上，从2004年至今，上述“双头”情况一旦出现，多为依靠监管部门介入或者调停才得以“息事宁人”，缺乏有针对性的快速高效的司法解决途径。

在*ST新梅股东大会现场，一位小股东也对记者表达了担忧：若公司真的出现“双头”董事会，势必使得内部控制面临重大缺陷，从而导致公司的转型战略更加难以付诸实施。

对此，*ST新梅的董秘对记者表示，在法院仍未判决“开南帮”股东身份是否合法的前提下，其自行召开股东会，用意何在？而举牌方人士朱联则表示，若出现“双头”董事会，只有等待监管层定夺。

上市公司“双头”董事会部分案例

（现华丽家族）