掌趣科技频繁收购 标的资产引深交所关注

中国证券网讯 （见习记者 乔翔）继2013年迎来爆发之后，2014年无疑是互联网游戏产业的大年。在业绩方面，2014年移动游戏营收276亿元，同比增长86%，并有望于2015年突破400亿元大关。

一时间，网络游戏行业，特别是移动端游戏行业迎来集中爆发，掌趣科技即为受益者之一。 2014年，公司作价17.39亿元并购了玩蟹科技100%股权、8.14亿元收购上游信息70%股权； 时隔一年，公司又拟作价26.78亿元收购天马时空80%股权、3.64亿元收购上游信息30%股权。

近日，在掌趣科技一系列并购重组如火如荼展开之际，深交所一纸关于其收购标的公司的重组问询函引发外界关注。

问询函对公司收购草案中的相关问题提出了关注并且要求进一步补充披露相关内容，其中包括了标的公司的业绩承诺问题以及补充披露标的公司业务运行情况等问题。

根据收购草案，掌趣科技拟向刘智君非公开发行股份购买其持有上游信息剩余的30%股权，其承诺2015年至2016年扣非后归属于母公司股东的净利分别不低于1.1亿元、1.34亿元。然而，在公司去年收购上游信息70%股权时，交易对方刘智君、田寒松、马晓光、朱晔、至高投资做出的业绩承诺为1.56亿元、1.9亿元。针对不一致的业绩承诺，深交所要求掌趣科技对此做出相关风险提示。

掌趣科技对此做出回复。在公司于2014年4月已完成股份交割的70%股权收购案中，标的公司上游信息未来两年的业绩承诺不低于1.56亿元和1.9亿元。 同时，交易双方也达成协议约定，若上游信息 2013 年度税后净利润达到7500 万元，则公司与刘智君应互相配合和协助以完成剩余股权（30%）的全部收购。因此，后续启动的剩余股权收购也是基于7500万元的目标完成的前提，相较前次收购下调的业绩承诺，公司方面表示相对稳定度偏弱的网络游戏产业存在其内嵌行业风险。

由此，深交所进一步要求公司结合业绩承诺下降的情况，并基于交易对方刘智君所获对价股份锁期12个月，补充说明上游信息盈利补偿的可执行性。

公司方面回应称，在此次交易中，由于刘智君所获股份对价按第一期90%、第二期10%的快节奏解禁以及相关解禁标准的限制，确实存在2016年盈利补偿的执行风险。但公司解释称可以在相关条款认定下通过股份转让以及现金支付的形式作为承担业绩补偿的另一种形式。

此外，针对深交所分别对标的公司上游信息和天马时空主营产品运行情况的问询，掌趣科技均做出相关回应。

公司表示，由于上游信息主营产品《塔防三国志》、《回到三国志》均主要通过腾讯单一平台发行和运营，2015年1至5月源于腾讯计算机的收入占比为84.21%，而一旦腾讯开放平台游戏接入口规则发生变化，且与上游信息产品产生冲突，则会对未来正常经营带来重大影响。然而，对于深交所质疑另一家标的公司天马时空的高估值问题（较预估值22.59亿元升至33.5亿元），掌趣科技表示是由于预估值时与本次评估时间隔时间较长，经过一段时间的运营,天马时空的价值随时间增加所导致。其次，在解释当主营游戏产品《全民奇迹》进入衰退期后的营收问题时，公司表示天马时空会持续研发精品游戏并通过技术授权参与游戏合作开发。

除了要求对标的公司产品运行情况做出合理说明，交易中的关联股东同样引发了深交所的高度关注。

根据草案披露，恺英网络（持有天马时空20%股份）作为天马时空的唯一客户也是其最大供应商。恺英网络持股7.52%股东赵勇同时持有天马时空3.61%股份，并在此次收购中以现金方式全部退出。深交所就此指出相关关联方是否存在利益冲突。

对此，掌趣科技称，依据天马时空股东会决议，恺英网络将在交易后的新一届董事会中委派王悦为董事，同时在董事会审议事项涉及恺英网络或其控制主体，或天马时空论证、开展现有游戏产品《全民奇迹》以外的其他任何新业务时，恺英网络委派的董事应回避出席和表决。但公司也表示仍然无法完全排除其利用股东关联身份，与天马时空产生利益冲突。