股票协议转让成大股东退出主通道

9月17日晚，爱建股份 、 欣旺达 等 公司公告协议转让股份相关事宜。据中国证券报记者粗略统计，7月1日-9月17日期间，共有50多家上市公司公告股份协议转让事项，涉及到的转让方包括公司控股股东、实际控制人以及持股5%以上的大股东等，受让方则形形色色，其中有PE公司、员工持股计划等。

梳理公告发现，在大股东二级市场减持禁令持续的情况下，股份协议转让已经成为部分公司股东寻求减持甚至是退出的重要通道，特别是部分上市公司股东在所持股份解禁之后遭遇减持禁令，协议转让更是成为其“生命通道”。

证券法律人士认为，上市公司大股东在合理定价的基础上自主选择通过协议转让变更持股情况，并未触犯相关法律法规，但在市场非理性下跌后的修复阶段，上市公司股东的协议转让需要更加谨慎、合规，以维护仅有的退出通道。

协议转让趋频繁

9月2日， 康芝药业 公告，公司控股股东海南宏氏投资，“为优化上市公司股东结构，增加二级市场股票的流动性”，与自然人陈燕娟、李凤琼两人签署股份转让协议书，以协议方式转让其持有的部分康芝药业股票。此次宏氏投资共转让2230万股，若转让顺利，其相关减持计划将得以完成。

事实上，进入下半年以来，上市公司股份协议转让有更加频繁的趋势。统计显示，7月以来共有50多家上市公司公告股份协议转让事项，其中，既涉及到国企上市公司控股股东协议转让股份实现公司“易主”，也有实际控制人转让股份以优化公司股东结构，还包括大股东借股份协议转让曲线减持等。

长江证券 分析人士指出，国企控股股东等借股份协议转让实现上市公司控制权让渡的情况，在资本市场上比较常见。近期上市公司大股东借股份协议转让实现减持甚至退出，则更多是二级市场减持被禁情况下的“特殊做法”。

据中国证券报记者观察，在近期披露大股东股份协议转让的上市公司中，有些公司的大股东显得“很着急”，股份刚刚解禁，就急于通过股份协议转让实现减持。以 亿利达 为例，7月15日，公司股东台州乾源投资有限公司与江澜等十人分别签署了《股份转让协议》，台州乾源将其持有的公司3540万股股票，占公司总股本13.01%，以协议转让的方式转让给上述十人；股东陈金飞与吴晓宇、吴警卫两人分别签署了协议，陈金飞将其持有的公司1560万股股票，占公司总股本5.74%，以协议转让的方式转让给上述两人。公告显示，台州乾源和陈金飞的上述股份的解禁日期为7月3日。类似情况还出现在 云意电气 、 中泰桥梁 等上市公司。

协议转让需呵护

市场对于特殊时期的股份协议转让存在不小分歧。资深经济研究人士熊锦秋认为，大股东借股权协议转让实现减持甚至是完全退出，“可能产生诸多负面效应”，为稳定市场，证监会对此类减持行为要有所控制。

对此观点，有证券法律人士认为，大股东协议转让股份甚至借此完全退出，在当下的市场环境下，给投资者的心理冲击很强。但是，此前大股东股权协议转让的情况也很多，甚至部分财务投资者在股份锁定期间就进行转让，通过先锁定资金后解禁交易的方式回收投资成本。在合理定价的基础上，大股东协议转让股份有法律法规方面的依据。当然，由于转让方和受让方在转让股份定价上有着较大的自主权，而股份的定价关系着多方利益，特别是中小股东的利益，容易滋生相关问题，监管部门不妨多关注一下。

观察上市公司股东披露的股份协议转让价发现，在协议转让中，股份的转让价格打折的力度很大。以欣旺达为例，公司股东欣明达投资的股份转让定价，按照基准日前20个交易日欣旺达股票加权平均价格的5折确定。同样的大折扣还出现在 锦富新材 等上市公司。

相对而言， 万家乐 等上市公司股东对股份转让价处理得“小心谨慎”。万家乐第二大股东佛山市顺德区陈村镇信达实业发展有限公司在股份协议转让时明确表示，8.08元/股的定价“高于近期公司股票在二级市场的交易价格，对公司持续、稳定发展及股票价格不造成负面影响，没有损害股东利益”。

查阅上市公司公告还可发现，在稳定市场的特殊时期，股份的协议受让方都对股份的锁定情况作了相关说明，特别是在减持禁令的要求下，部分股份受让方甚至追加了一段时间内不减持的承诺。

有上市公司人士在接受中国证券报记者采访时表示，公司众多股东在很多时候都有变更持股情况的需求，此前，二级市场减持、 大宗交易、协议转让等途径相对顺畅，如今，在市场特殊时期，协议转让是公司大股东等减持的仅有途径，必须“谨慎使用和合法合规使用”。