建发股份谋“裂变” A股再现分立上市

⊙记者严翠○编辑孙放

国企改革紧锣密鼓之际，厦门国资也抛出了一份市场罕见的方案，拟将旗下建发股份的供应链运营业务与房地产开发业务分立上市，其中建发股份将存续经营供应链业务，分立而出的建发发展则将承接原上市公司的房地产业务，并在上交所上市。此前，A股较著名的分立上市案例为东北高速分立为龙江交通、吉林高速。此次，作为被分立方及存续方的建发股份则明确表示，分立后将有利于公司积极展开并购，实现跨越式发展。而根据草案，分立完成后，原建发股份股东将分别持有建发股份、建发发展股票。

6月29日起停牌的建发股份今日揭开重大资产重组谜底，据公告，公司拟按照供应链运营和房地产开发等两个不同的业务板块对公司的资产、负债及人员进行划分，并以存续分立的方式实施分立。

具体方案为，建发股份划分其持有的房地产子公司股权——联发集团的95%股权、建发房产的54.654%股权、天津金晨的100%股权、南宁联泰的30%股权以及成都置业的49%股权划入分立后新设立的建发发展，由其作为本次分立的分立方持有并继续运营房地产的资产和业务，本次分立实施后，建发发展将申请其股份在上交所上市。而公司除上述房地产股权资产之外的其他所有资产均为供应链运营业务形成的资产，将继续归属于建发股份。

为避免分立出现零碎股，公司拟在实施本次分立的同时实施每10股转增9股送红股1股并现金分红0.15元的分红送转方案，在假设没有异议股东行使收购请求权的情形下，方案实施后公司的股本将增加一倍，变为56.70亿元，使得分立后建发股份的股本与建发发展的股本均可设为28.35亿元。若平均划分，则原建发股份所有股东在分立实施股权登记日持有的每股公司股票将转换为1股建发股份的股份和1股建发发展的股份。

本次分立上市前，公司控股股东为建发集团，分立上市后，建发股份和建发发展的控股股东仍为建发集团，实际控制人仍为厦门市国资委，上市公司的实际控制权未发生变化，本次分立不构成借壳上市。分立后两家公司的股东名册和股权结构与分立实施股权登记日时的建发股份股东情况完全一致，股权结构均为建发集团持股44.97%，其他A股公众股东持股55.03%。

据了解，建发股份自成立之初即以贸易为核心业务，目前是福建省最大的贸易类企业，2009年开始，确立了供应链运营加房地产的双主业模式。

建发股份表示，分立有助于公司减少管理层级、实施专业化经营管理，同时有利于发挥资本市场对并购的支持作用，实现跨越式发展。公司坦言，目前供应链运营业务在公司整体估值框架内未能充分反映其价值，大大提升了公司的并购成本；同时，由于在实施行业整合类并购时同行业的交易对方可能对公司的另一主业相对比较陌生，以上市公司的股份作为支付手段可能会令交易对方被迫间接持有另一个业务的权益，从而降低了并购成功的可能性。

值得一提的是，在2010年的A股著名分立上市案例中，东北高速分立为龙江交通和吉林高速两公司后，两公司都曾获市场追捧。