招商地产重组方案争议中通过或成A股第一大市值房企

2015年10月14日 07:59
来源：法治周末作者：代秀辉

这意味着，按照草案中招商局蛇口每股23.6元的发行价格，每股招商地产A股将可以换取1.6股招商局蛇口发行的A股股票；每股招商地产B股将可以换取1.2股招商局蛇口发行的A股股票。根据招商地产发布的草案，新上市的招商局蛇口将向10名特定对象以锁价方式募集配套资金，募集资金总额不超过150亿元。

招商地产

招商地产重组方案争议中通过

新上市平台有望坐上A股房企第一大市值之位

争议声中，招商地产重组方案最终获得股东大会通过。如果顺利，在经过有关部门的批准后，已经沦为二流地产商的招商地产将退出历史舞台，新的上市平台招商局蛇口工业区控股股份有限公司的股票价格如果能维持在发行价以上，其将超过绿地、万科，成A股第一大市值房企。

法治周末见习记者代秀辉

10月9日下午，广东省深圳市蛇口工业区南海意库创业园3号楼的404会议室里，93名招商地产的股东及股东代理人集结于此。

一场事关招商地产未来命运的投票在此进行。

到场的93名股东及股东代理人将与未到现场但参与网络投票的3086名招商地产股东一起，来投票决定涉及招商地产控股股东招商局蛇口工业区控股股份有限公司(以下简称招商局蛇口)吸收合并招商地产的18项议案能否通过。

这18份议案涵盖了招商局蛇口整体上市、B股遗留问题、央企员工持股、换股吸收合并的同时进行配套募资等多项重组改革内容。

此前的9月24日，招商地产公告称，该公司控股股东招商局蛇口拟发行A股股份以换股吸收合并的方式吸收合并招商地产。9月28日，该方案获得国资委批复同意。

“每个议案的通过与否都将决定着招商系地产的蝶变之路能否顺利走下去。”一位招商地产人士向法治周末记者表示。

答案，最终在招商地产次日的公告里有了呈现。

“本次股东大会议案均为特别决议及分类统计事项，已分别经出席股东大会的全体A股非关联股东和B股非关联股东所持超过三分之二的表决权审议通过。”招商地产10月10日的公告显示。

“这意味着，如果顺利，在经过有关部门的批准后，已经沦为二流地产商的招商地产将退出历史舞台，重生的将是一家巨无霸级别的A股上市公司，即招商局蛇口。”房地产专家刘庆海对法治周末记者说，“在史无前例的混改重组之路上，招商系地产又向前迈出了实质性的一步。”

有分析人士称，本次交易完成后，招商局蛇口总股本将达80.37亿股，按照23.6元/股的发行价计算，总市值为1897亿元，如果招商局蛇口复牌后股价能维持在23.6元/股以上，其将超过绿地、万科，成A股第一大市值房企。

B股转A股的争议

招商地产B股转A股的议案能否通过无疑是此次会议投票中最大的悬念。

依据招商地产9月24日发布的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行A股股份换股吸收合并公司并向特定对象发行A股股份募集配套资金报告书(草案)修订说明公告》(以下简称草案)，招商地产现有的A股与B股将采取不同的换股价格，即A股换股价格为37.78元/股，B股换股价为28.67元/股。

这意味着，按照草案中招商局蛇口每股23.6元的发行价格，每股招商地产A股将可以换取1.6股招商局蛇口发行的A股股票；每股招商地产B股将可以换取1.2股招商局蛇口发行的A股股票。

就是这样的换股方案在投票前引发了来自招商地产A股股东与B股股东两方的不满。

“希望公司设立一个让A股股东就B股是否回归A股的投票区，充分体现了A股股东的权力，让我们A股股东来表决。本来就是B股，偏偏想着与A股同股同权，握有B股的人到处捣乱。”一位A股的投资者在招商地产的投资者关系互动平台上说。

“未经A股全体股东投票同意，公司为何把B股转A股？”另一A股投资者同样质疑。

“A股股东的不满是有原因的。B股股票本身就流通性比较差，而且在发行时其股价就比A股低。在近20年市场发展中AB股两者的价差也是越拉越大。此时，将B股转成A股无疑是激活了B股的流通，也会稀释原有A股的股权。原有A股股东自然不乐意。”首创证券总经理王剑辉对法治周末记者解释。

事实上，B股的投资者同样对这份B股转A股的草案存在诽议。

“按照法律的规定，股票就应同股同权。凭什么同样的股票要有不同的换股价格。”一位B股股东则在东方财富的“招商地产吧”强调B股应当同股同权。

10月9日的投票结果显示，招商地产AB股的多数股东显然最终选择支持了这份方案：方案中涉及的发行价格、换股价格以及换股比例最终均以97%以上高票通过。

“AB股问题存在已久。招商地产的这个方案实际加大了B股的转股溢价率，对B股进行了适当补偿，同时也体现了AB股存在的现实差异性。这种B股转新A股的间接换股方式也是一种解决B股遗留问题的创新模式。”王剑辉评价。

不过，未来该方案能否如愿进行，仍待证监会核准。

混改效果待解

在新一轮国企改革的大背景下，国有企业重组中“混改”是最受关注的标签，而在这场史无前例的招商系地产重组中，混改自然也是不可缺少的因素。

根据招商地产发布的草案，新上市的招商局蛇口将向10名特定对象以锁价方式募集配套资金，募集资金总额不超过150亿元。

这10名特定对象分别为工银瑞投、国开金融、华侨城、奇点投资、易方达投资、兴业财富、鼎晖百孚、致远励新、博时资本9家基石投资人以及包含2585名员工在内的员工持股计划。

按照草案的计划，在募资完成后，这笔新募集的配套资金将占到新上市的招商局蛇口7.91%的股份。另外，招商局集团及关联方将持有68.43%的股份；原招商地产中小股东将持有23.66%的股份。

那么，仅占股份7.9%的新募资到底能为新的招商系地产带来多大的混改利好呢？

“这样一种改革模式，和绿地集团的上市改造模式非常像。他们既希望对招商地产及蛇口公司资源牢牢把控，同时也希望积极满足混改的要求，进而改善公司治理结构。所以对于此类改革的做法，我总体上持认可态度。而且预计此类投资者(指10名特定募资对象)对后续新的招商局蛇口控股公司的战略定位会有很大的决定作用。”易居智库研究总监严跃进对法治周末记者说。

“事实上，混改的效果并不一定完全体现在民间资本注入的多少上。更重要的则是新的资本在未来的企业经营中能够获得多少的话语权和企业经营管理的参与权，能够为企业注入多少的活力。”刘庆海表示。

对于选定的这些基石投资者，招商局蛇口则公开表示，除了募集资金的目的以外，他们更看重的是新资本的注入将更大程度上有利于增强中小股东对新公司的信心。“因为这些战略投资者在保护它自身利益的同时，是能间接地传导到保护中小投资者的利益。”

“但这些基石投资者到底能为新的招商系地产带来多大的影响与改变，还是一个待解的谜题。这是重组完成后的后话。”刘庆海说。

人事过渡期的考验

新的招商系地产上市平台招商局蛇口在人事上的过渡也受到了业内人士的普遍关注。

根据招商地产发布的草案，目前尚未上市的招商局蛇口董事长为孙承铭。孙承铭此前不仅担任招商局集团副总经理，还同时担任招商地产董事长。

在多位业内人士看来，新平台上市后，孙承铭担任董事长几无悬念。

与此同时，草案对于普通员工的安置也作了说明。

“对于员工的安置问题，招商地产在草案中表示，交易完成之后，招商局蛇口的原管理人员和原职工将根据其与招商局蛇口签订的聘用协议或劳动合同，继续在存续公司工作。招商地产的全体员工将由存续公司全部接收。”招商地产在草案中表示。

事实上，由于重组带来的人事安排在几个月前就有所迹象。

公开资料显示，自今年8月27日，招商地产宣布免去贺建亚担任的公司总经理的职务，并授权招商地产董事长孙承铭代为行使公司总经理职权。

而在不久前，原蛇口工业区的党委书记、副总经理丁勇，已经被调往招商局漳州开发区担任总经理。