友利控股终止重组中清龙图借壳“梦碎”

⊙记者祁豆豆○编辑孙放

“成也萧何败萧何”，曾因爆红网游《刀塔传奇》所推动的中清龙图百亿借壳案终以失败落幕，而其败因竟正是中清龙图主打产品《刀塔传奇》深陷诉讼，致使未来经营业绩存在较大不确定性。由此，作为借壳对象的友利控股(000584)今日公告，经各方协商，一致同意终止本次重大资产重组。

今年5月，友利控股发布的中清龙图百亿借壳方案不仅刷新了国内游戏公司的并购估值记录，开盘更以连续17个涨停板充分博得市场眼球，而其光芒背后均仰仗一款爆红游戏《刀塔创奇》。回溯重组计划，友利控股拟以9亿元的置出资产与杨圣辉所持有中清龙图股权的等值部分进行置换，同时拟向杨圣辉等八名中清龙图股东发行16.54亿股购买其所持中清龙图剩余股权。交易完成后，上市公司将易主，杨圣辉将成为上市公司的新任控股股东和实际控制人。由此，中清龙图将借壳友利控股步入A股市场。

据了解，中清龙图成立于2008年，主要从事网页游戏、手机游戏的研发和运营，是国内领先的网络游戏开发商和代理发行商之一，旗下包含《QQ九仙》、《天龙诀》、《神枪手》、《奇迹来了》、《刀塔传奇》、《忍者Q传》等网页游戏和手机游戏。据评估，该公司100%股权预估值97亿元，较账面净资产4.3亿元，增值率高达23倍。

23倍的高溢价以及重组预案中的财务数据与中清龙图重要股东神州泰岳(300002)披露数据“打架”，一时间令友利控股百亿借壳案疑窦丛生。彼时市场质疑主要聚焦两点：一是《刀塔传奇》为中清龙图带来的业绩爆发能否持续；二是同一财务数据“由亏转盈”是否涉嫌人为达到借壳财务门槛。

在质疑声中，友利控股重组案于9月7日接受证监会受理，然而不久后，重组标的中清龙图因《刀塔传奇》著作权陷入诉讼也开始为本次借壳增添变数。从友利控股今日公告看，这一诉讼已成为中清龙图借壳案的一道“终止符”。

据今日公告，本次重大资产重组推进过程中，中清龙图与其合作方莉莉丝科技（上海）有限公司及威尔乌集团之间就中清龙图代理发行及运营的主要产品《刀塔传奇》发生著作权、商标专用权侵权及不正当竞争方面的诉讼。就上述争议，中清龙图已与相关方开展沟通、协商，但截至目前该等诉讼尚在进行中，且预计在一段时期内不会有明确结果。

由于上述诉讼在司法程序的时间进度和结果上存在不确定性，可能对中清龙图的业务经营及未来业绩实现产生一定影响，并增加本次重大资产重组审核和实施的不确定性。友利控股表示，经与本次重大资产重组其他各方协商，各方一致同意终止本次重大资产重组。公司终止本次重大资产重组并撤回相关申请文件。而经双方深入探讨及协商，约定中清龙图向友利控股一次性支付补偿金1200万元。友利控股还称，本次重大资产重组交易终止不会对公司现有的业务经营产生影响。

无独有偶，飞马国际(002210)酝酿长达四个多月的重大资产重组尚未问世便告终止。飞马国际今日公告，鉴于近日公司实际控制人、董事长、总经理黄壮勉收到证监会《调查通知书》，主要就公司今年员工持股计划买入公司股票的事项进行调查。据相关规定，公司决定终止筹划本次重组。而据公司此前筹备进度，本次重组原本拟通过发行股份购买环保行业资产实现公司的双主业发展。

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