12月3日晚间两市公司重要公告集锦(更新中)

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中铁二局重组拟置入115亿工业制造板块业务资产

中铁二局12月3日晚间发布重组预案，公司拟置出全部资产和负债，与中国中铁持有的中铁山桥、中铁宝桥、中铁科工及中铁装备四家公司100%股权中的等值部分进行置换，差额部分由公司向中国中铁非公开发行股份购买。经双方协商确定，置入资产转让价格暂定为115.46亿元，置出资产转让价格暂定为72.40亿元，差额部分发行价格为11.68元/股，发行数量约3.69亿股。公司股票将继续停牌。

此外，中铁二局拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金规模不超过60亿元，拟用于满足募集资金投资项目需求、补充流动资金及支付本次重组相关税费等，发行底价为11.68元/股。

上述交易后，公司总股本预计增加至23.42亿股，其中二局集团持股比例将由48.08%降至29.96%，仍为公司第一大股东及控股股东；中国中铁预计持有公司股份3.97亿股，持股比例为16.95%。公司实际控制人仍为国务院国资委。此次重组不会导致公司实际控制人变更，不构成借壳上市。

拟置入资产方面，中铁山桥100%股权预估值为38.94亿元，其为集设计、制造、施工与服务一体化的综合型现代大型企业集团；中铁宝桥100%股权预估值为38.92亿元，主营业务为铁路道岔及配件制造与销售、桥梁钢结构、建筑钢结构产品的制造与安装；中铁科工100%股权预估值为8.26亿元，其是国内专门从事工程机械研制、钢桥梁钢结构产品研制的科技型企业；中铁装备100%股权预估值为29.34亿元，其主营业务为盾构及系列隧道设备的设计、研发、制造、组装调试等。

中铁二局表示，此次拟置入资产是中国中铁工业制造板块的核心企业，交易完成后，公司主营业务将从传统的建筑工程施工、房地产开发和物资销售转变为以高端装备制造为主的工业制造业务；并将解决与中国中铁同业竞争历史遗留问题，提升上市公司独立性，同时公司将利用本次募集配套资金投资项目积极推动工业制造相关业务的发展。

辽宁成大拟50亿竞购中华控股 欲涉足保险行业

辽宁成大12月3日晚间发布重组预案，公司拟以现金方式参与中国保险保障基金转让中华控股股权项目的竞买，拟受让其不超过30亿股，占其总股份的比例为19.595%。按挂牌底价为1.72元/股计算，公司此次收购规模不超过51.6亿元。

公告显示，中华控股是集产险、寿险、资产管理为一体的综合保险金融集团，属于金融行业中的保险子行业。目前其总股本为153.10亿股，中国东方资产管理公司为第一大股东，持股比例为51.01%；中国保险保障基金为第二大股东，持股数量为68.62亿股，持股比例为44.82%。

财务数据显示，截至2015年6月末，中华控股资产总计539.59亿元，股东权益合计132.85亿元；其2013年度、2014年度和2015年1-6月分别实现营业收入264.13亿元、305.04亿元和194.49亿元，归属于母公司股东的净利润分别为10.41亿元、18.48亿元和21.75亿元。

中国保险保障基金于11月30日起在北京金融资产交易所以挂牌方式对其持有的中华控股60亿股的股份进行挂牌转让，共分为五个资产包进行挂牌，每个资产包分别为30亿股、10亿股、10亿股、5亿股和5亿股，挂牌价格分别为51.6亿元、17.2亿元、17.2亿元、8.6亿元和8.6亿元。

辽宁成大表示，在国家金融改革的大背景下，公司看好保险行业良好的发展前景，此次参与中华控股的股份转让项目并力争通过市场化竞价最终成为受让人。此次重组完成后，公司将进入保险行业，在原有业务基础上在金融行业拓展新的业务领域和产业机会，有利于加快公司发展，提高公司的综合竞争力。

龙力生物拟10亿元收购资产 引入互联网基因

龙力生物12月3日晚间公告，拟发行股份并支付现金，收购快云科技100%股权和兆荣联合100%股权，交易对价分别为58000万元、43500万元，合计101500万元。同时，公司拟募集配套资金不超过50950万元。公司股票12月4日复牌。

发行股份购买资产的股份发行价格为11.79元/股，募集配套资金的股份发行价格为14.68元/股。公司本次发行股份总数量预计约为8267万股。

近几年，快云科技积累了稳定的广告客户资源和优质媒介投放资源，具有良好的可持续盈利能力以及良好的增长潜力。兆荣联合与电信运营商保持了长期的合作关系，在相关业务平台上具有规模化的产品发布渠道，同时与互联网营销公司、广告联盟、手游分发渠道、手机生产厂商等紧密合作，对产业链具备强大的资源整合能力。

交易对方承诺快云科技2015至2017年度净利润分别不低于4000万元、5200万元以及6760万元。交易对方承诺兆荣联合2015至2017年度净利润分别不低于3000万元、3900万元以及4680万元。

本次交易完成后，快云科技、兆荣联合将成为上市公司全资子公司，纳入合并报表范围，上市公司将借此进入数字营销、数字内容发行行业，同时获得互联网人才与渠道资源，引入互联网基因，获得未来信息中国时代不可或缺的互联网能力，为大健康事业的发展增添互联网引擎。本次交易有利于上市公司培育新的利润增长点，提升股东回报，并通过“大健康+互联网”双主业协同发展降低风险。公司盈利能力和可持续发展能力将得到大幅提升。

卓翼科技拟定增8亿元用于智能制造等

卓翼科技12月3日晚间公告，拟不低于12.14元/股非公开发行不超过6589.79万股，募资不超过8亿元，公司控股股东夏传武认购不低于10%。公司股票12月4日复牌。

募资中，3.5亿元拟用于智能制造升级项目，2.1亿元拟用于创新支持平台项目，2.4亿元拟补充流动资金。

通过“智能制造升级项目”的实施，可以充分发挥近年来公司在自动化制造设备方面的技术积累，实现生产线的自动化、智能化升级，有效减少用工成本，缓解用工成本持续上升对公司未来经营业绩的不利影响；同时，随着成本优势的确立，将进一步提升公司的订单承接能力与盈利能力；此外，在项目实施过程中，公司将以解决客户需求为核心，充分考虑生产环节对客户不同需求的适应性，提升生产线的柔性生产能力。

公司在“创新支持平台项目”上的投资，旨在充分利用公司多年来在产品制造方面的技术积累，搭建先进的硬件开发、设计、实验、测试平台，支持创新智能产品的产业化生产，将中小型创新公司的创新产品与公司的先进制造经验加以有效衔接，助推创新智能产品的产业化。而公司作为创新智能产品的产业化支持平台，将为公司获取更多稳定的订单来源，进而提高公司的整体盈利能力与可持续发展能力。

烯碳新材拟6.1亿元并购晨阳碳材100%股权

烯碳新材12月3日晚间发布重组预案，公司拟以7.83元/股非公开发行7790.55万股，作价6.1亿元收购晨阳碳材100%股权；并拟以不低于7.83元/股非公开发行募集配套资金不超过6.1亿元。公司股票将继续停牌，待取得深交所审核结果后另行通知复牌。

公告显示，晨阳碳材属于人造石墨产业链，也是目前国内产业链最为完整，产品最为丰富的先进碳材料制造企业，其共投资11家公司（控股和参股），经形成了较为完整的碳材料产业链，产品主要沿“煤焦油-煤沥青-高端沥青-先进碳材料”产业链及相关行业分布。其中，电极铝预焙阳极为晨阳碳材的收入主要来源，拥有预焙阳极产能45万吨，是国内较大的商品化阳极企业之一。

根据公司与晨阳碳材全体股东签署的《盈利承诺补偿协议》，晨阳碳材2015年度扣除非经常性损益前归属于母公司利润不低于3500万元；2016年度至2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于4900万元、6000万元和6800万元。数据显示，晨阳碳材2014年度实现营业收入17.80亿元，净利润为-7880.96万元。

烯碳新材表示，公司与标的公司在先进碳材料行业中的发展方向和发展战略高度一致，此次交易完成后将增强公司竞争实力，并通过高端烯碳产品的持续研发，延长上市公司在烯碳领域的产品链，为上市公司战略转型打下坚实的基础。同时双方将在经营管理、资金实力、产品研发、业务经营等方面发挥极强的协同效应，有利于进一步提升上市公司和标的公司的整体竞争力等。

本次交易完成后，公司控股股东银基集团的持股比例由交易前的11.27%变为9.93%，银基集团仍为公司的控股股东，刘成文仍为公司的实际控制人。

天宸股份终止筹划资产重组 7日召开说明会

天宸股份12月3日晚间公告称，由于交易双方就资产估值、重要资产权属等问题短期内无法达成一致，考虑到此次重大资产重组情况及面临的风险因素，公司认为本次重大资产重组的条件尚不成熟，决定终止本次重大资产重组事项。公司将在12月7日上午召开投资者说明会。

天宸股份自今年9月1日起停牌，根据公告透露，公司本次重大资产重组的标的资产为工业污水回收及处理的环保公司控股权，标的资产所属行业为环保行业领域，交易对方为独立的第三方自然人，与公司及公司实际控制人不存在关联关系。

根据初步尽职调查的结果，公司与交易对方反复沟通，但由于此次交易涉及的收购标的资产包括多个经营主体，而且在涉及的收购范围、收购比例以及交易对方内部对目标公司未来发展方向仍具有不确定性，并且在不能同时收购目标公司的情况下还将存在相互竞争的可能性。除此之外，双方还对标的资产估值、重要资产权属、财务核算的确认问题以及未来业绩可实现性问题等方面存在分歧。

鉴于上述原因，公司认为本次重大资产重组的条件尚不成熟，决定终止本次重大资产重组事项。根据有关规定，公司将在12月7日上午9:00—11:00召开投资者说明会，并在披露投资者说明会召开情况公告同时股票复牌，同时公司承诺在披露投资者说明会召开情况后的6个月内，不再筹划重大资产重组事项。

春秋航空与空客公司签署60架飞机购买协议

春秋航空12月3日晚间公告称，公司于12月3日与空客公司签订《飞机购买协议》，拟向其购买60架空客A320 NEO系列飞机，目录价格合计约为63亿美元。空客公司将于2019年至2023年向公司交付上述飞机。

根据公告，上述60架飞机中包括45架空客A320 NEO飞机及15架A321 NEO飞机。根据空客公司近期公开市场平均报价，每架A320 NEO飞机的目录价格为1亿美元，每架A321 NEO飞机的目录价格为1.2亿美元。据此，前述60架飞机的目录价格合计约为63亿美元。

实际交易中，空客公司以贷项备忘录的形式给予公司较大的价格优惠，该贷项备忘录是协议各方经公平磋商后确定的，公司可使用贷项备忘录支付空客飞机的最后缴付款项，或者购买空客公司产品及服务。因此本次交易的实际对价低于前述飞机目录价格。

春秋航空表示，此次交易将有效提升公司运力水平，以公司截至2014年12月31日的可用座位公里计算，此次交易将使公司运力增长约158%。同时公司董事会认为，本次交易符合公司的战略目标和机队规划，提高公司的经营效益及市场竞争力，符合公司和全体股东的最佳利益。

美都能源拟15亿设立金控及新能源项目公司

美都能源12月3日晚间公告称，根据公司“能源主导（传统能源+新能源）、金融创新”的战略定位，公司拟分别投资10亿元和5亿元设立全资子公司美都金控、美都墨烯。

根据公告，其中美都金控的主要职能包括：整合现有金融资源，包括整合公司现有湖州银行股权、小额贷款公司、典当及担保公司；做大金控平台，通过收购、兼并、设立、参股等多种方式，涉足保险、银行、证券、期货、基金、互联网金融等多种金融行业；参与资产管理；培育新兴产业，逐步培育符合国家产业导向的行业，重点关注健康、医疗、养老、教育、环保等行业，为公司未来的产业投资方向做好战略准备。

此外，美都墨烯将作为公司从事新能源产业的发展平台，承担主要职能包括：研发、生产（通过收购兼并或新建的方式，快速进入生产领域）、应用（重点围绕石墨烯在锂离子电池和超级电容器中的应用，组织开展有关新材料、新技术的研发，为公司开展石墨烯储能材料的产业化生产做好技术储备）。

小商品城拟合作建设50亿医疗器械大市场项目

小商品城12月3日晚间公告称，公司近期与中国医学装备协会、中国医药集团中国科学器材有限公司、中世贸发投资有限公司关于共同建设中国医疗器械线上线下融合的全国统一大市场与全球健康产业大平台项目签订《战略合作框架协议书》，项目总投资规模预计达50亿元。

根据协议，大市场将为各级医疗机构与国内外生产和经营企业提供专业的第三方市场化服务，为医疗器械及健康产品生产企业提供市场、资金和增值配套等服务。大市场前期以医疗器械为基础，中期将生物医药整合进大市场，项目最终实现涵盖医疗器械、生物医药、健康及保健产品和服务。大市场目标入驻1万家医疗器械生产企业、4000家医药生产企业和6000家健康与保健生产企业，包括国内外各细分市场的市场规模预计达5000亿。

大市场总建设周期计划为3-5年，包括国内外各细分市场的总投资规模预计达50亿元，建设主要包括展示中心、现货交易中心、仓储中心、会议中心、生活住宿区、酒店及配套商业服务等设施。合作各方一致同意将大市场项目落地在浙江省义乌市，合作各方共同努力把义乌市打造成为中国医疗健康产业的核心市场和全球最大的医疗健康产业基地。

小商品城表示，中国医疗器械全国统一大市场项目落地义乌，丰富了义乌市场商品种类，增加了义乌市场体量，为公司涉足医疗器械和健康产业打下基础，实现了公司线上线下融合战略的突破，为公司转型升级创造有利条件。该项目将义乌逐步培育成为中国医疗健康产业的核心市场与全球最大的医疗健康产业基地，为公司今后发展带来新的利润增长点。

天润曲轴与九鼎投资战略合作 投资高端装备领域等

天润曲轴公告，公司于12月3日与昆吾九鼎投资管理有限公司签署了《战略合作协议》。双方将在新材料、汽车上下游核心零部件等高端装备领域及海外投资等方面结成战略合作伙伴关系。双方将采取共建产业基金、联合投资等合作方式。

天润曲轴表示，九鼎投资拥有完善的投资体系和强大的技术支持，天润曲轴有着广阔的市场空间及巨大的行业影响力。合作项目的启动有利于促进公司跨领域发展，增加公司的经营范围和盈利能力，也为公司跨入国家战略新兴行业奠定基础。

东港股份与支付宝合作开展电子发票服务

东港股份12月3日晚间公告，12月2日，公司控股子公司北京瑞宏科技有限公司与支付宝（中国）网络技术有限公司签署了《城市服务合作协议》，双方就共同合作开展“城市服务”业务达成协议。“城市服务”为支付宝钱包客户端内为用户提供的便民服务，瑞宏科技为支付宝用户提供通过客户端进行电子发票的查询、业务预约等业务。

此次双方开展“城市服务”电子发票项目合作，其目的是为广大消费者提供更加便捷的电子发票查询服务，扩大电子发票业务的使用范围，因此，此次合作对于瑞宏网电子发票业务的推广具有积极作用。

由于此次签署的合作协议未涉及服务收费事宜，因此上述合作项目短期内不会对公司经营业绩的提升带来直接影响。

鑫茂科技拟向控股股东剥离酒店板块业务

鑫茂科技12月3日晚间公告称，公司拟将所持有的天津鑫茂天财酒店有限公司（简称“天财酒店公司”）100%股权转让给控股股东鑫茂集团，转让总额448.25万元；并在上述股权转让完成后将公司持有的鑫茂天财酒店大厦转让给天财酒店公司，转让价格42575.30万元；公司预计上述资产出售可获得约2.4亿元净收益。

鑫茂科技表示，近年来公司酒店板块业务经营连续亏损。为扭转该板块亏损给上市公司整体业绩带来的不利影响，公司拟于2015年对整体酒店板块进行剥离。但自启动剥离至今，一直未能找到第三方意愿受让方。对此，公司与控股股东鑫茂集团就上述情况进行了深入沟通，最终鑫茂集团表示将协助上市公司剥离亏损的酒店板块。

公告称，此次公司转让天财酒店公司股权及鑫茂天财酒店大厦一方面有助于公司进一步优化产业结构；另一方面对公司扭转2015年经营亏损的局面将发挥重大积极作用。此次资产出售完成后，公司在缴纳税费并偿还银行贷款后，预计将收回净现金1亿元左右，有利于进一步充实公司现金流，为公司继续做大做强主营业务奠定了资金基础；同时公司偿还了大额银行贷款后，也将大幅降低公司资产负债率，有利于公司经营环境的持续改善。

*ST南纸10日起更名为“*ST闽能”

*ST南纸12月3日晚间公告称，经公司申请并经上海证券交易所核准，公司证券简称自2015年12月10日起由“*ST南纸”变更为“*ST闽能”，证券代码“600163”不变。

对于更名原因公司称，公司重大资产重组事项已实施完毕，公司主营业务由造纸变更为电力生产与销售，公司业务性质、资产构成、行业特性和发展战略等均发生了重大改变。12月1日，公司办理完成了工商变更登记手续，并取得了福建省工商行政管理局换发的《营业执照》。

保变电气：天威集团主要债权人支持破产重整

保变电气12月3日晚间公告称，天威集团于近日收到兵装财务公司函件，兵装财务公司作为天威集团主要债权人，对天威集团依法破产重整一事表示理解和支持；如果天威集团不能尽快进入破产程序，为维护国有资产安全和完整，兵装财务公司将不得不于2015年12月启动强制执行程序。

保变电气今年9月公告，天威集团及旗下三家子公司无力偿还到期债务，拟申请破产重整。目前天威集团持有保变电气22.96%股权，为公司第二大股东，为公司“11天威债”的担保方。

万达院线11月实现票房收入3.7亿元

万达院线12月3日晚间公告，公司11月实现票房收入3.7亿元，观影人次972.6万人次。

1-11月累计票房收入54.1亿元，同比增长40.6%，累计观影人次13102.3万人次，同比增长41.1%。

截止2015年11月30日，公司拥有已开业影院213家，1903块银幕。

兴源环境中标24亿元工程合同

兴源环境12月3日晚间公告，公司11月26日披露了《关于公司预中标公示的提示性公告》，发布了国内首批30个财政部 PPP 项目之一《九江市柘林湖湖泊生态环境保护 PPP 项目社会资本采购预中标公示》；近日，公司收到《中标通知书》，中标价为24亿元。

禾丰牧业再获实际控制人增持10万股

禾丰牧业12月3日晚间公告称，公司实际控制人金卫东于12月2日通过交易系统再度增持公司股份9.955万股；其自8月26日至12月2日期间合计增持419.75万股，占公司总股本的0.505%。

上述增持后，金卫东合计持有公司股份1.42亿股，占公司总股本的17.09%，根据公司此前于8月份发布的增持计划，金卫东本人计划增持公司股份总计不低于300万股。

新疆浩源筹划认购保险公司股权

新疆浩源12月3日晚间公告，筹划出资3亿元，认购新疆财产保险股份有限公司（筹）8.57%股份（3亿股）。

公司表示，此次投资，是符合公司发展战略需要的一项策略性投资，对公司优化资产配置、探索产融结合具有积极意义，并将对公司后续在相关地区开展基础设施投资运营业务产生良好的协同效应。

北京利尔拟向合众思壮转让中关村兴业股权

北京利尔12月3日晚间公告，公司拟将持有的中关村兴业（北京）投资管理有限公司19.78%的股权以8000万元的价格转让给合众思壮。

公司于2015年4月参与设立了宁波众利汇鑫投资合伙企业，搭建了公司实施产业整合的平台，目前已开始运作，中关村兴业的主营业务与宁波众利汇鑫投资相重合，出售中关村兴业股权有利于公司集中精力建设新平台，对促进公司产业整合，优化资产结构具有积极意义。

股权转让完成后，超出投资成本的3040万元将计入投资收益，对公司2015年度的净利润和每股收益将产生较大的影响。并且，可以为公司带来8000万元的转让价款，对公司财务状况及现金流产生较为积极的影响。

申达股份近期减持中毅达142万股

申达股份12月3日晚间公告称，公司于11月30日至12月2日期间，通过大宗交易和集中竞价方式累计出售中毅达（股票代码：600610）股票142万股，占其总股本的0.13%，交易金额1988.89万元，扣除成本后可获得投资收益约1923.68万元（未扣除相关税费）。

上述出售后，公司尚持有中毅达股票372.8万股，占其总股本的0.35%。上述投资收益将计入公司2015年度损益。

广东榕泰资产收购事项获有条件通过 4日复牌

广东榕泰12月3日晚间公告称，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会12月3日召开2015年第105次工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得有条件通过。公司股票将于12月4日复牌。

根据方案，广东榕泰拟以发行股份及支付现金的方式收购森华易腾100%的股权，交易作价12亿元，并拟募集配套资金不超过4亿元。公司表示，交易完成后可以充分利用公司平台及多年积累的管理经验，积极进行业务整合，形成公司传统产业与新兴互联网服务双主业并行发展的良好态势。

上海家化4日停牌 7日发布要约收购结果

上海家化12月3日晚间公告称，目前上海太富祥尔股权投资基金合伙企业（有限合伙）要约收购期限已届满，根据相关要求，公司股票于12月4日开市起停牌一天，12月7日公告本次要约收购结果后并复牌。

根据太富祥尔此前披露的要约收购方案，其将以40元/股的价格，向除上海家化集团及上海惠盛以外的上海家化股东发出部分收购要约，要约收购股份数量为2.09亿股，要约收购期限从11月4日至12月3日，共计30个自然日。若能如愿收购上述规模股份，“平安系”未来所持上海家化股权比例将增至58.87%，从而实现绝对控股。

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