拟购标的估值1年暴涨30倍金刚玻璃重组玩转业绩对赌

2015年12月08日 04:36
来源：上海证券报

再对比最新交易。本次30亿元的估值较24.5亿元的估值再次上浮了22.45%，而时间上却仅仅相差1个月不到。对此，公司解释称，估值差异的原因包括经营状况不同和对价支付方式不同。据披露，本次并购的评估基准日为2015年12月31日，实施于2016年年中，两次交易时间差距近1年，OMG新加坡2015年1-10月未经审计的净利润6736.25万元（1476.31万新加坡元），而本次交易中OMG 新加坡2016年的业绩承诺是净利润不低于2.88亿元（4500万美元），相对于上次交易期间业绩情况将大幅增长，导致交

⊙记者吴绮玥 ○编辑全泽源

1年时间，估值从9000多万元暴涨至30亿元，金刚玻璃(300093)并购标的增值速度令人瞠目结舌。不仅如此，其“虚拟现实”的概念更是获得市场认可，5月高位停牌的金刚玻璃复牌后丝毫没有“补跌”的烦恼。然而，超高估值和“完美”股价表现的背后，交易标的经营情况究竟如何？

复牌连日涨停

12月4日复牌后，于5月份高位停牌的金刚玻璃已经收获了两个缩量涨停板。该公司的投资者不仅成功躲过7月暴跌，而且还“超幸运”地享受着股票复牌即连续涨停的资本盛宴。

金刚玻璃近日发布的重组方案显示，公司拟以14.53元/股向罗伟广、前海喜诺、至尚投资发行股份，购买其合计持有的喜诺科技100%的股份；向纳兰德基金发行股份，购买其持有的OMG新加坡36%股权；公司将合计发行2.06亿股。同时，公司拟以20.14元/股向罗伟广、嘉禾资产（嘉逸投资）、珠海乾亨发行股份不超过2979万股，募集配套资金不超过6亿元。

交易完成后，金刚玻璃将直接及间接持有OMG新加坡100%股权（喜诺科技持有OMG新加坡64%的股权），OMG新加坡100%股权的交易估值约30亿元；金刚玻璃的主营业务将从以玻璃深加工为主转变为玻璃深加工与CDN业务齐头并进的双主营业务模式；另外，罗伟广及其一致行动人合计持股比例上升至28.67%，罗伟广将成为公司最新的实际控制人。

并购标的是方案中的关键点。OMG新加坡设立于2013年，是一家多媒体传输解决方案提供商，主要业务是为客户提供点对点的流媒体传输解决方案，针对电信运营商、内容提供商及其终端客户的需求定制开发的OTT 端到端解决方案并提供升级服务，可以支持视频应用、认证计费、门户功能等。而本次的配套募资也是用于标的公司关于WIFI 控制器和认证、虚拟现实和增强现实、大数据分析等方向的项目。

估值暴涨30倍

据交易方案，OMG新加坡本次100%股权的交易作价为30亿元。截至预估基准日2015年10月31日，OMG新加坡100%股权按照收益法预估值约为30亿元。本次交易标的资产预估增值约为28.82亿元，预估增值率约为2452.95%。值得一提的是，最近1年多的股权变化中，OMG新加坡的估值实现由“千万”向“上亿”的质的飞跃，其间增值高达30倍。

具体来看，本次交易前，OMG新加坡曾于2014年10月、2015年8月、2015年10月进行过三次股权转让。其中，2014年10月，OMG新加坡的估值为2028万新加坡元（折合人民币约9748万元）。

2015年8月，OMG 新加坡的股东向喜诺科技转让合计64%的股权，转让款项为4.655亿元，总估值为7.27亿元。比前次转让时的估值增值645.79%。据悉，喜诺科技的股东包括罗伟广、共青城至尚投资管理合伙企业（有限合伙）以及深圳前海喜诺科技有限公司。其中，罗伟广、至尚投资为战略投资者，前海喜诺为OMG新加坡的核心管理人员HOONG HE HIN和TSE YEELOK ERIC间接持有。

2个月后，即2015年10月22日，OMG新加坡又进行了一次股权转换。OMG新加坡股东HOONG HE HIN向新股东深圳市纳兰德拾叁号股权投资合伙企业（有限合伙）转让合计标的公司36%的股权，后者的实际控制人是罗伟广。此时，OMG 新加坡的估值变为24.5亿元。这个价格较前述7.27亿元的估值，又增值了17.23亿元，增值率为237%。

综上可见，OMG新加坡1年多的时间内，估值暴涨约30倍；而每一次股权转让，都是一次估值的快速飞升。

如此高估值背后，OMG新加坡的经营状况究竟是什么水平？数据显示，OMG新加坡2013年度、2014年度、2015年1-10月内，归属于标的资产股东的净利润分别为-38.51万新加坡元、758.46万新加坡元和1476.31万新加坡元，按照2015年10月31日汇率计算，前述净利润分别为-174.59万元、3429.79万元和6693万元。

就是这样一家2013年成立，2014年起才开始盈利的标的企业，超高估值同时，本次并购的交易对手也给出了高额的盈利承诺。据业绩承诺，OMG新加坡2016年、2017年及2018年承诺净利润金额约为2.88亿元、3.2亿元及3.51亿元。

而在交易风险提示中，公司也提出，并购标的OMG新加坡存在多种可能的风险，如经营时间短、盈利期较短；应收账款余额较大，截至2015年10月31日，应收款项余额为2166.69万新加坡元（折合人民币约9815.万元），占其资产总额的比重为73.05%，而这个数据更是超过了2015年前10个月的净利润；此外，2013年、2014年及2015年1-10月，OMG新加坡向前五大客户销售产品及提供服务收入总额占比较高，公司存在客户集中度较高的风险。在此背景下，上述承诺能否如期完成，还有待市场验证。

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