百合网并购世纪佳缘：新三板逆袭中概股几率有多大？

导读：资本市场的寒冬逐渐临近，先是58同城、赶集网合并，接着携程与去哪网合并、滴滴与快滴合并、美团和大众点评合并，昨天百合网与世纪佳缘合并。O2O企业抱团取暖是当务之急还是长久之计，这要从头说起。

易三板分析员获知，国内婚恋平台老大、老二分别发布公告：两家公司合并。一个是在美国纳斯达克上市（世纪佳缘），一个在国内新三板挂牌（百合网），中概股为啥经不起老美的指手画脚？新三板企业牛气冲天还是后来者居上竟然并购中概股公司，俗话说“周瑜打黄盖：一个愿打，一个愿挨”，真的吗？易三板分析员将从股权架构、婚恋行业格局、婚恋龙头平台本身、中概股回归潮等四大方面给予详细解析。

股权结构：合前并后知多少

1. 易三板分析员查询依据百合网公开披露的信息梳理其股权结构如下：

表 1 百合网的十大股东结构

根据表1可知，百合网公司各股东持股比例分散，且彼此之间没有签署一致行动人协议，公司无控股股东及实际控制人。另外，百合网股东梅州宝善联合投资管理中心（有限合伙）的普通合伙人为永新百合创业投资管理中心（有限合伙）；永新百合创业投资管理中心（有限合伙）的普通合伙人为田范江（百合网创始人）。公司股东包头诚善投资管理顾问中心（有限合伙）的有限合伙人为盛达矿业股份有限公司。公司架构见图1。

图1 百合网的公司架构

　　（资料来源：全国中小企业股份转让系统，易三板研究院）

2. 依据世纪佳缘（Jiayuan.com International Ltd.）招股说明书显示，该公司在开曼群岛（英属）注册，通过旗下100%控股的Miyuan（上海）信息科技有限公司和北京Miyuan信息科技有限公司在中国在中国境内开展业务。

据易三板分析员查询，世纪佳缘公司200年在纳斯达克上市（代码：DATE）。其创始人为龚海燕（网名：小龙女），上市前后的股权结构如下：

表2 世纪佳缘公司的持股情况

　　（资料来源：招股说明书，投资界，易三板研究院）

根据表2，世纪佳缘主要上市之初主要是机构股东持股。机构投资人Fame Gain Investment Ltd.（钱永强全资控股）持有公司31.03%股份，为第一大机构股东；Aprilsky Ltd.（龚海燕全资控股）持有25.79%股份。这两个公司均注册于英属维尔京群岛。风险投资公司启明创投（Funds affiliated with Qiming Venture Partners, L.P.）拥有21.22%的股份。另外，钱永强并非等闲之辈，曾经是新东方的创始人，后退居幕后。

根据公开资料，截至到2015年9月30日世纪佳缘的持股5%以上的股东如下表所示：

表3 世纪佳缘现有股权结构

　　（资料来源：全国中小企业股转系统官网，易三板研究院）

根据表3，世纪佳缘公司前四大机构投资人持有98.10%的股份，另外以上数据统计时截至到9月30日，将全部ADS（美国存托股份的简称，世纪佳缘的每2个ADS等于3个普通股）转换为普通股计算，另外不包括公司持有的4,145,727股。现有的股权机构较为明细。

根据上表可知，钱永强还持有公司19.12%的股份，而创始人龚海燕已经完全退出。

3. 并购后的公司架构

图2 百合网并购世纪佳缘前后的公司架构

　　（资料来源：全国中小企业股转系统官网，易三板研究院）

根据图2可知及相关资料，百合网采用公司自有资金、定向发行股份获得的资金及银行贷款收购世纪佳缘公开发行的全部ADS和普通股，但本次交易并不采用定向发行股份完成交易。

据悉，百合时代资产公司是百合网在天津设立的全资子公司，为了完成收购，百合时代在开曼设立一家全资子公司LoveWorld Inc.，而FutureWorld Inc., 是由LoveWorld 在开曼设立的一家全资子公司。LoveWorld将按照7.56美元每ADS的价格或5.04美元每普通股的价格（合计约 2.4-2.5 亿美元现金），购买世纪佳缘（Jiayuan.com International Ltd.）发行在外的全部ADS 和普通股。收购完成后世纪佳缘将从纳斯达克退市，其现有股东全部退出，LoveWorld与Jiayuan.com International Ltd.根据当地法律（开曼群岛）合并。

最终交易价格将根据独立财务顾问出具的资产估值报告所确定的目标资产评估值为基础，并由百合网与交易对方协商确定。

三个清华工科男干不过一个北大中文女？如今百合“逆袭”

创客这群人走的是一条不归路：有些人一战成名，有些人屡战屡败，有些人屡败屡战，有些人战不分胜负，有些人悬着脑袋还在战……互联网经济就是这样的反复无常。

2003年10月，复旦大学新闻学院研二学生龚海燕（北大中文系毕业，网名小龙女）创办世纪佳缘，立足于为那些忙于工作学业的人找到理想爱人。2007年该公司拿到第一笔风险投资4000万元，出自新东方创始人徐小平、王强、钱永强。2011年5月世纪佳缘在美国纳斯达克上市。不过，2013年龚海燕已经完全退出世纪佳缘公司。

百合网2005年5月上线，其诞生在田范江家里，这家专业的互联平台就是由田范江和其好友钱江、大学同学慕言联合创办。创业从来不是开玩笑，百合网的三个创始人也不例外。根据易三板查询，其三人都毕业于清华大学计算机专业，属于不安分的技术男。百合网创业期间也经历了4次融资，并引进国外私募融资。2013年该公司决定拆VIE回归国内，2015年11月挂牌新三板。不难发现，百合网一轮又一轮的融资还是赶不上世纪佳缘的步伐。

百合网上市节奏跟不上（相对于世纪佳缘），行业老大地位当不了（市场份额第二），融资多轮还是亏损，难道三个清华的工科男抵不过一个北大学中文的？

一直以来，世纪佳缘和百合网都是投资圈一段经典的故事。一个是北大中文女创立，一个是清华工科男创立的。然而，世纪佳缘的市场占有率在龚海燕的带领下一直领先百合网。联合创始人慕言曾在公开场合幽默地表示：“三个清华工科男干不过一个北大中文女！”如今，百合网借助新三板并购世纪佳缘，“清华工科男”成功实现“逆袭”！在今年资本“寒冬”的背景下，两家十几年过过来，终于握手联合！

资本寒冬来袭，婚恋行业的抱团取暖

2015年国内资本市场的寒冬首先在互联网行业引发：2月14日滴滴与快的合并，10月8日美团于大众点评合并，10月26日携程网与去哪儿网合并，11月25日58同城与赶集网合并，12月7日曝出百合与世纪佳缘合并。寒潮来袭，婚恋平台的老大、老二都撑不住了，具体如何呢？

最近，腾讯新闻爆料2020年中国的单生男性将达到3000万至3500万，找对象的市场空间有多大，还要靠数据说话。

图3 2010-2016年中国整体婚恋与网络产业规模及预测

　　（资料来源：艾瑞咨询，易三板研究院）

图3可知，2010至今国内整理婚恋市场规模、网络婚恋市场规模持续增长，预计到2016年网络婚恋交友市场规模在整体婚恋中将超过33.0%，线下的婚恋交友平台正在受到PC端与移动端冲击，网络婚恋交友在整体婚恋市场中占比将逐渐提升。据环球网报道，2014年互联网婚恋交友平台提供商收入规模排名中，世纪佳缘、百合网、友缘股份、珍爱网市场份额分别为27.6%、15.3%、14.9%和14.2%，合计72%。

根据公开转让说明书，百合网的在2015年1-4月、2014年、2013年的毛利率分别是：70.31%、76.11%、77.86%，毛利率下降的主要原因是由于婚恋交友网站线上业务的市场竞争激烈导致。如此高的毛利率背后却是对应时期的净利润为负，分别为：-13.53万元、-3,704.08万元、 -3,306.76万元。造成亏损的主要原因在运营成本增加。

百合、世纪佳缘合并之后二者在国内网络婚恋交友平台的份额预计达到42.9%，二者将开启业务互补的模式：前者目前注重线上服务模式，后者正在开拓线下模式（门店）。

新三板“逆袭”中概股还有哪些？

易三板研究团队梳理：此前，分众传媒已经在纳斯达克退市，回归国内。2015年，完美世界、世纪佳缘、久邦数码、盛大游戏、学大教育相继提议私有化欲回归国内。现在，世纪佳缘准备私有化，退市（纳斯达克）回归。这些去国外上市的企业，是否来去自由呢？回来还有汤喝吗？

事事都有代价，回归也有痛点：去VIE，拆除红筹架构。按照目前的监管规定，在国外上市的企业回归进入国内资本市场首先要付出一笔较高的筹码赎回全部股权，既耗费财力又耗费时间。世纪佳缘表示，预计合并将最迟于2016年第一季度完成，3个月能否完成，还要拭目以待。

国内对中概股回归是持积极的态度。据监管部们披露，中国A股市场将进一步放开门槛，回归企业的IPO提供了便利；新三板市场以包容性著称：门槛低、不排队、不塞车，百合网收购成功，世纪佳缘将堂而皇之地借百合网“壳”挂牌新三板；上海证券交易所推出的战略新兴板也是为中概股准备的。