“卖壳党”遭遇政策监管

A股市场亦如围城，城外企业挤破脑袋想进来，有些已上市的公司竭力谋划全身而退。而在大把卖壳重组的公司中，有的上市还未满三年，大股东持股尚未解禁。

12月3日，华声股份披露最新重组进展，公告表示拟发行股份及支付现金合计作价69.3亿元收购国盛证券100%股权事宜，已经获得临时股东大会审议通过，目前静待证监会核准。华声股份今年4月10日停牌筹划重组，今年的11月12日首次披露重组方案，之后一连拉出8个涨停，股价短期翻倍。

公开资料显示，华声股份2012年4月16日在深圳中小板上市，今年4月16日，香港华声等3名主要股东持有的1.17亿股限售股迎来解禁。但大股东限售股尚未出笼，4月10日，华声股份即以“披露重大事项”为由申请停牌，4月30日宣布实际控制人正在筹划转让股东股权事宜。同一天，公司还披露了董事长罗桥胜、副董事长卢锡球及董事冯倩红申请辞职的公告。

5月13日，华声股份披露，香港华声、远茂化工已将所持的公司股份转让给凤凰财智，交易完成后，香港华声将不再持有华声股份股权，远茂化工的持股比例则从20.41%降至9.41%，凤凰财智则以29.83%的持股成为公司的新任大股东，并在此后避开借壳红线，在实际控制人不做更变的前提下，以一出“蛇吞象”大戏将国盛证券注入华声股份。华声股份上市刚满三年（实际在其停牌谋划重组之时，股票上市尚未满三年），大股东即匆匆套现离场。

而在A股市场，上市刚满3年甚至未满三年便卖壳重组的现象并不少见，且一直广受诟病。创业板公司万福生科挂牌于2011年9月，2013年4月22日宣告停牌筹划重组，到2014年12月12日重组完成复牌，距离上市日期也刚刚超过3年。金磊股份2011年10月28日挂牌，2014年4月4日停牌重组，2014年9月蜕变为完美环球复牌，股价连拉10个涨停，此时距金磊股份上市还不足3年。除此之外，宏磊股份、鞍重股份、黄海机械等不少上市公司也在上市刚刚超过3年即筹备卖壳。

这一现象，目前已经受到监管层的重点关注。日前，证监会官网发布《关于上市不满三年进行重大资产重组（构成借壳）信息披露要求的相关问题与解答》，要求独立财务顾问就四大事项进行核查并发表明确意见。关注事项包括，上市公司历次募集资金使用情况，是否按披露的投向使用，使用进度、效果与披露情况是否一致；上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺及未履行承诺等情形；上市后的持续经营及公司治理情况，发行上市时的信息披露（特别是预测性信披）与上市后的实际经营情况是否相符等等。另外上市公司所在辖区派出机构也应进行专项核查，证监会则将在审核中给予重点关注。文/本报记者 齐雁冰