上市三年就卖壳 这也行？！

周三，被巨人网络借壳的世纪游轮涨得过快被迫停牌，暂时停止了20个交易日575.57%的飙升航程。*ST星美、九九久等股票继续逆市上涨。它们行业不同，但背后都有一个共同题材：跟别的企业做“卖壳”生意。记者统计发现，“卖壳求荣”现象最近两个月明显增长。更有甚者，一些股票上市不到三年也打起了卖壳主意，以致证监会不得不专门发文做专门规定。

上市公司加快“卖壳”

根据同花顺统计，公告了借壳上市的企业案例，7月1宗，8月4宗，9月7宗、10月2宗、11月14宗，12月截至9日7宗。单月数据呈加快上升趋势。

12月公布借壳进展的有：康强电子，本来想让永乐影视公司借壳，转型当今时髦的影视剧制作与发行行业，但借壳失败，5月份被爆炒升幅2倍。长航凤凰，借壳进行时，从事干货运输业务不变。九芝堂被牡丹江一家药企借壳成功；法因数控，借壳成功，主营业务从钢结构数控加工转型为变压器有载分接开关行业；艾迪西，借壳正在进行中，拟从水暖器材阀门管件生产商转型为快递服务业；泰亚股份借壳成功，从制鞋业转型为互联网平台运营及互联网产品研发。黄海机械借壳正在进行中，拟从岩土钻孔设备生产商转战人用疫苗产品研发、生产和销售。

以上7家企业借壳题材，艾迪西、泰亚股份、黄海机械转型跨度最大，而且都是当前热门的互联网相关行业。自然，这种题材受到市场热捧，股价从9月份以来就明显强于大盘指数。

11月份公告借壳题材的股票有海岛建设、桐君阁、新民科技、深信泰丰、大橡塑、九九久、万鸿集团、联美控股、汉麻产业、七喜控股、鞍重股份、青鸟华光、凯撒旅游、华东数控。主营业务变更跨度较大的股票有桐君阁、新民科技、七喜控股。七喜控股、新民科技前不久被爆炒，桐君阁四月份已经被爆炒过一回。

从7月到目前实现卖壳的这些公司，都有几个特点：1、市值较小，通常在50亿元以下；2、业绩一年不如一年；3、多数为传统产业。符合这些“条件”的上市公司，都在待价而沽。

深圳信和投资总经理关铁良告诉记者，在借壳上市过程中，谈判往往很艰苦，主要在对公司估值方面，买方愿意采用净资产估值法，卖方愿意采用股价估值法。为了达成一致，往往采取一些变通方式，这些方式又不能违法，谈判双方往往大费周章，最后也不一定能谈成。但从股价表现看，在公告借壳前，多数个股已有一定升幅，可视为主力资金提前介入。但如果谈判失败，这些主力也会亏损。在注册制日益逼近的情况下，卖方谈判筹码会有所松动，近期借壳案例较多或与此有关。

上市不到三年就卖壳明显不公

正因为借壳重组能带来超额的市场收益，只要有人愿意收购，通过买壳实现上市目的，现在上市公司都会半推半就成其好事。这其中就有一些上市不到三年的股票。

刚上市就卖壳的公司在A股并不鲜见，如近期就有宏磊股份、*ST申科、华声股份等。据同花顺统计，除以上三只股票外，还有鞍重股份、黄海机械。

12月3日，华声股份披露了最新重组进展，公司拟发行股份及支付现金合计作价69.3亿元收购国盛证券100%股权，获得证监会受理。此前，华声股份已拉出8个一字涨停板。

2011年9月上市的万福生科在资本市场上一度臭名昭著，上市前后都存在财务造假。最终其欺诈发行股票罪罪名成立，被判处罚金850万元，原董事长龚永福犯欺诈发行股票罪被判有期徒刑三年六个月。2013年4月22日万福生科宣告停牌筹划重组，到2014年底复牌连续上演9个涨停板。彼时距其上市日期刚刚超过3年。

2011年11月上市的*ST申科已在筹备第二次卖壳。2014年6月，*ST申科发布重组预案，海润影视将作价25.22亿元借壳上市，当时其上市未满三年，但该方案2015年5月宣告终止。2015年10月8日，*ST申科再次停牌重组，拟置出现有资产并购买深圳国泰安教育技术股份公司100%股权。

鞍重股份披露了九好集团37亿元借壳鞍重股份后，截至12月7日已收获7个涨停板。

一方面，上市未满三年，大股东持股还未解禁，公司便卖壳重组套利。另一方面，IPO门口仍有700多家公司在焦虑地等待审核，期待拿到进入A股的门票。这就造成了一种明显的不公。

国泰君安证券一位投行人士说，上市未满3年就想卖壳的公司一大把，但是要价很高，附加条件也很多，比如不想全身而退，还想当二股东，想买壳上市的公司有的出不起这么多成本而放弃。

证监会发文遏止投机上市

12月4日，证监会官网就发布了《关于上市不满三年进行重大资产重组（构成借壳）信息披露要求的相关问题与解答》（下称《解答》），要求独立财务顾问就四大事项进行核查并发表明确意见。另外上市公司所在辖区派出机构也应进行专项核查，证监会则将在审核中给予其重点关注。

新上市公司都募集了一笔资金，却3年就想卖壳，究竟唱的是哪出戏？比如黄海机械2012年6月上市，当年净利润增长率为-5.4%，2013年、2014年净利润更是大幅下滑48.06%和60.31%，今年前三季度同比再下降64.6%。11月底证监会已核准其重大资产重组，这意味着黄海机械的上市资产在完成“上市三年游”之后，很快就将彻底告别A股市场。

针对这类情况，《解答》指出的第一个关注事项便是历次募集资金使用情况，是否按披露的投向使用，使用进度、效果与披露情况是否一致；第二个是上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺及未履行承诺等情形。

对于上市后的规范运作情况，《解答》着墨颇多，主要关注是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董监高是否曾受行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取自律监管措施、纪律处分或被证监会派出机构采取行政监管措施，是否正被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或被其他有关部门调查等情形。

另外，证监会也将关注上市后的持续经营及公司治理情况，发行上市时的信息披露（特别是预测性信披）与上市后的实际经营情况是否相符。

上述投行人士说，值得监管层注意的问题还有：上市不到三年就急于卖壳的公司，当初IPO环节是否存在问题？不少此类公司就是因为IPO存在财务造假行为，因此急于金蝉脱壳。

大股东是 “卖壳”大赢家

对于A股市场卖壳重组现象出现的背后原因，长城证券杭州营业部林毅认为，主要是实体经济去杠杆的途中，上市企业日子不好过，横向的并购整合也是去杠杆去产能或转型升级的手段之一。

另外，注册制迟迟不见踪影，在融资成本较高的情况下，非上市企业也苦不堪言，与其IPO排队遥遥无期，还不如筹划借壳或被收购。

所以， 在一些投行掮客的撮合下，上市企业与想上市的资产之间一拍即合，就有了这些卖壳重组的故事。

林毅表示，这种资本新游戏的妙处在于，原来的传统行业资产在股市转一圈之后，仍然回到了原来的大股东怀中，而且，重组后股价大涨，大股东手中却悄悄多了一大笔财富。

拿去年成功卖壳的步森股份来说，寿氏家族在卖壳之后，股份并未减少，仍为9544万股，只是失去了上市公司控制权。寿氏家族仍然拥有步森服饰的资产，不同的是，手头多了9544万股上市公司的股权，这些股权的市值高达数十亿元。

“未来减持套现后，他们完全可以再做别的实业。”

私募赵先生表示，也正因此，这些大股东乐意放弃辛苦经营的上市公司。