*ST新梅重组疑点多 亏损资产高价买

作者： 张玉香

“开南系账户组”和兴盛集团对于*ST新梅（600732.SH）控股权的明争暗斗还在继续。

12月21日，*ST新梅2015年第二次临时股东大会将召开，并讨论出售新梅大厦部分办公用房产权的议案。据*ST新梅公告显示，如果此次出售的办公用房全部销售完成，上市公司将增加净利润4500万元至5500万元。

这显然是*ST新梅的保壳之举。在此之前的2013年和2014年，*ST新梅已经连续两年亏损，如果今年再次亏损，其将被暂停上市。

在这份“保壳”方案推出前的12月9日，*ST新梅已经推出了一份意在转型的重组方案。但这份重组方案却因估值等因素遭到了质疑。

据《中国经营报》记者获得的一份工商资料显示，此次拟注入资产江阴戎辉机械设备制造有限公司（以下简称“江阴戎辉”）目前从业人数仅为15人，其中投资者7人，雇员8人。

“之前网上也有评论。此次重组的目的性很强，不是为了把公司的业绩做好，让公司有长久的盈利能力，而是用上市公司的钱增加大股东的股权比例。实际上这也在我们的意料之中。”“开南系账户组”新闻发言人朱联向记者表示。

拟购买资产估值1月涨10倍

站在退市悬崖边的*ST新梅于12月9日推出了一份《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）。据该预案显示，*ST新梅拟向谭文辉、张静静、陆毅敏、王建江、姚建英、徐建雄、姚鹏等七名自然人以发行股份及支付现金相结合的方式购买其持有的江阴戎辉100%股权。以2015年10月31日为预评估基准日，江阴戎辉100%股权预估值为11.7亿元，交易对价初步确定为11.5亿元。

而据预案显示，在之前的10月29日，江阴戎辉原股东任标所持有的10%股权被南京市秦淮区人民法院裁定依法通过淘宝网公开拍卖。依据江苏润元资产评估有限公司以资产基础法所作的评估结果，江阴戎辉10%股权价值1037.80万元， 随后自然人王建江即以该价格竞得10%股权。如以此计算，江阴戎辉100%股权的估值为1.037亿元。

11月18日，江阴戎辉股东会议作出决议，同意谭文辉将其持有的0.4%的股权、王建江将其持有的1.6%的股权，分别以40万元、160万元的价格转让给姚建英。按此计算，江阴戎辉100%的股权估值为1亿元。

*ST新梅在给记者的回复中表示，关于江阴戎辉公司的估值情况，在本次重组预案里面已经有很详细的描述。评估方法符合中国证监会对上市公司收购资产的相关规定。

朱联在接受记者采访时表示，“此次评估是上海东洲资产评估有限公司做得。它们要对资产评估负责任的，不是谁让你评，你就评的。它们应该是以专业的判断来进行评估的，如果有闪失它们应该承担责任。网上股民都是这么说的。”

*ST新梅则回应称，在本次重组停牌期间，公司所聘请的财务顾问、律师、审计和评估等中介机构均按照上市公司收购相关要求勤勉尽职地对江阴戎辉进行了现场尽职调查。重组预案中披露的利润承诺等相关内容是审慎严肃的。

江阴戎辉的“角色”

据了解，2010年9月成立的江阴戎辉，其主要从事军用特种汽车研发、生产、改装以及工程机械制造等业务，持有中国人民解放军总装备部颁发的《装备承制单位注册证书》；持有国家保密资格审查认证委员会颁发的《三级保密资格单位证书》；并持有《武器装备质量管理体系认证证书》，其质量管理体系符合相关要求。

在公开网站“徐霞客镇农村综合信息管理服务平台”上，记者亦查到了江阴戎辉的一则消息。该消息显示，2012年“10月12日下午，徐霞客镇——江阴戎辉机械军品项目签约仪式成功举行”。并介绍称，江阴戎辉“是一家专门从事大型工程机械研制生产的专业公司。公司主要从事通用设备、金属构件、金属制品、电子产品、工程机械的制造、加工、销售、安装和军用特种汽车改装。”

该网站表示，“此次承担的军品项目已经列入军队“十二五”发展计划，该项目预计一期投资10亿元，用地300亩，总用地需求量890亩。投资主要用于建造生产厂房、购置科研、生产设备等，计划于2012年底、2013年年初开工建设，2013年年底、2014年年初竣工投产。”

但近几年，江阴戎辉的业绩并不乐观。据交易预案显示，江阴戎辉2013 年、2014 年、2015 年1~10月的营业收入分别为756.18万元、 330.19万元和377.36万元，净利润分别187.66万元、-1,272.93万元和-872.13万元。

对此，交易预案表示，“作为专注从事军工产品的研发、生产及销售的总装企业，标的公司过去两年一期生产经营尚处于储备和起步阶段，资产规模较小，营业收入主要为武器装备研发经费收入。军用特种车辆改装的生产组织特性，决定了标的公司可以采用轻资产模式。而军品采购储备周期较长的客观事实，导致标的公司过去两年一期经营规模较小。”预案表示2015年，标的公司研制生产的部分改装车辆已正式定型列装并批量生产，预计于2015年第四季度完成第一批集中交付。

据记者得到的一份工商资料显示，目前江阴戎辉的住所为“江阴市徐霞客镇峭岐霞祥路”，住所产权为“租赁使用权”，其从业人数为15人。其中7人为投资人，8人为雇工人员。

而江阴戎辉的控股股东、法人代表谭文辉也有地产从业背景。据交易预案显示，谭文辉持有江阴文辉房产营销策划有限公司70%股权。其余30%股权由江阴戎辉另一股东陆毅敏持有。该公司主要从事房产营销策划、房屋的销售、房屋租赁等。

“*ST新梅主要地产资产也在江阴。而谭文辉也是搞房产运营的。这难道仅仅是个巧合？”一位业内人士反问道。

对垒“开南系”

实际上，在*ST新梅交易预案公布之前，现任董事长张静静已经提前潜入江阴戎辉。11月25日，张静静以1.84亿元取得江阴戎辉16.08%股权。而根据重组预案,上市公司为取得该部分股权，则将向张静静发行2768.26万股。此外，按照*ST新梅非公开发行股份募集配套资金的方案，张静静将认购不超过6亿元，所获得股份数为8982.04万股。

*ST新梅亦在交易预案中表示，“通过本次交易的实施，在考虑配套募集资金的情况下，公司实际控制人张兴标先生及其一致行动人张静静女士直接和间接持股合计持有上市公司股份比例将由目前的11.19%提升至27.22%；即便不考虑配套募集资金，其持有上市公司股份比例也将由目前的11.19%提升至14.77%。”

从2013年7月开始，上海开南投资发展有限公司（以下简称“上海开南”）、兰州鸿祥建筑装饰材料有限公司（以下简称“兰州鸿翔”）等六家公司相继在二级市场吃进*ST新梅的股票。2014年6月6日，上海开南、兰州鸿祥等6家公司签署《一致行动人协议》。6家公司共持有公司股份6352.3486万股，占总股本14.23%，成为上海新梅第一大股东。原大股东、张兴标控制的兴盛集团以11.19%持股量退居第二。

显然，如果此次重组能够顺利推进，那么兴盛集团将稳稳夺回第一大股东之位。

而在此次重组方案发布之前，*ST新梅的股东方“开南系”账户组与兴盛集团之间一直交锋不断。交易预案中表示，“开南账户组”的股东权利等法律问题系本次重大资产重组能否顺利开展的关键因素之一。

对此，*ST新梅表示，在本公司目前有大量股份被违规取得和持有的状态下，公司的治理、公司的转型重组都必然面临极大的风险，目前尚无一家存在违规举牌并抢夺控制权的上市公司重组获得证监会审批通过的先例。公司对“开南账户组”提起的诉讼，正是希望通过司法的审理和裁定，扫清公司治理和转型重组过程中的法律障碍。对于*ST新梅重组的后续进展情况，本报将继续跟踪报道。 

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