万科祭重大资产重组力战宝能 分析称必须达到惊人体量

对万科而言，收购或出售的资产标的必须达到惊人的体量才能构成重大资产重组

证券时报记者李映泉

在王石回应宝能系发声后，处于风口浪尖上的万科祭出狠招。首先是在12月18日午后紧急停牌，随后在今日发布公告，宣布因筹划重大资产重组事项停牌。

值得注意的是，由于证监会对重大资产重组的标准有明确界定，对万科而言，收购或出售的资产标的必须达到惊人的体量才能构成重大资产重组。

据证券时报记者计算，本次万科的重组标的需要满足以下三项条件中的任意一项，即总收入731.94亿元以上、净资产440.82亿元以上或总资产2542.04亿元以上。但纵观当下中国地产界，满足条件的企业屈指可数。

重组标的门槛极高

据万科公告，公司正在筹划重大资产重组事项，因公司预计在不超过30个自然日的时间内披露本次重组方案，即在2016年1月18日前按照要求披露重大资产重组信息。若公司未能在上述期限内召开董事会审议并披露有关事项且公司未提出延期复牌申请或申请未获深圳证券交易所同意的，公司A股股票最晚于2016年1月18日恢复交易，公司承诺在证券恢复交易后3个月内不再停牌筹划重大资产重组事项。

证券时报记者注意到，万科本次筹划的重大资产重组事项需要参照2014年7月中国证监会通过的《上市公司重大资产重组管理办法》，这一《办法》中对重大资产重组标准有详细的规定。

按照《办法》规定，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：一是购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；二是购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；三是购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。

年报显示，万科2014年实现营业收入1463.88亿元，截至2014年12月31日，公司净资产额为881.65亿元，资产总额为5084.09亿元。这意味着，万科若要进行重大资产重组，重组的资产标的需要满足下列三项条件当中的任意一项：总收入731.94亿元以上、净资产440.82亿元以上或者总资产在2542.04亿元以上。

就目前国内企业而言，满足上述三项条件中的任意一项都极为不易。证券时报记者统计发现，就目前A股市场而言，能够满足这一条件的地产类企业只有保利地产一家。而放眼香港上市公司行列，能够满足万科这一重组条件的房地产企业则有富力地产、碧桂园、恒大地产等寥寥几家。

而另一方面，倘若万科选择的是“出售”相应体量的资产，同样很难找到极有实力的接盘方。

宝万之争白热化

如果说12月17日，王石公开发表“不欢迎宝能”观点还只是双方的口舌之争，那么这一次停牌重组就是真真切切地亮剑。

据统计，自今年7月第一次举牌以来，宝能系在增持万科A股份上已经消耗资金接近400亿元。而这巨量的资金是建立在层层杠杆之上。

已披露的公开信息显示，钜盛华质押了万科7.28亿股，宝能投资集团质押了钜盛华30.98亿股，姚振华在12月11日又质押了宝能投资集团30%股权。此外，作为钜盛华举牌万科的一致行动人以及钜盛华的控股子公司，前海人寿又被钜盛华在12月8日质押了9亿股。

钜盛华给深交所的回复显示，钜盛华为了获得万科最后4.97%股权一共动用了7个带有杠杆属性的资管计划，所支付的资金总额为96.52亿元。其中，钜盛华出资32.1亿元，这意味着，钜盛华在最后一次举牌万科的行动中使用了2倍的资金杠杆。

游走在高倍杠杆上的宝能系，其可能面临的风险不仅仅是股价下跌而引发的爆仓，时间也是一个敌人。

根据前海人寿12月1日公布的2015年11月万能险结算利率，海利年年的年利率为5.05%，聚富产品分为一号到五号产品，其年利率在4.5%~7.4%之间，且大部分在6.3%以上。其同时说明，万能型产品的结算利率每月公布。本次公布的结算利率数值仅适用于2015年11月份，并不代表未来的结算利率。

时间每一分每一秒都在以利息的形式向宝能施压。建立在高负债、高杠杆上的宝能系，倘若遭遇万科股票长时间停牌，则可能会陷入束手无策的境地。万科显然比宝能更经得起消耗战。

颇有意思的是，昨日，宝能系旗下前海人寿发布公告为自己正名：“前海人寿作为金融机构，严格遵守并符合中国人民银行关于反洗钱的有关规定，定期接受中国人民银行的监督指导。”其还表示，公司在保监会7月8日下发文件鼓励保险公司增持蓝筹股的背景下，“积极响应国家号召，坚定看好中国经济和中国资本市场，择机买入万科股票。截至目前，前海人寿合计持有6.66%的万科股票，完全符合监管机构对保险资金运用的相关规定。”

与此同时，一张王石与多名基金经理的合照流传网络，有媒体称王石正在筹集资金与宝能角力。但对于上述问题，证券时报记者暂未获得万科方面的回应。

而面对宝万上周五之间的“剑拔弩张”，证监会新闻发言人张晓军表示，收购与被收购，是市场自身行为，只要符合相关法律法规规定，监管部门不会进行干预。

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