ST宜纸拟9亿购买寰慧科技构建纸业环保双轮驱动模式

定增转为重大资产重组的ST宜纸（600793）于12月27日晚间公布了发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案。

根据预案，此次交易的整体方案包括发行股份购买资产和募集配套资金，即公司拟以发行股份方式购买寰慧科技集团有限公司（以下简称“寰慧科技”）100%的股权。同时通过锁价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金的总额不超过拟购买资产交易价格的100%。

具体看，公司拟以16.27元/股的价格向绿旗集团、中科建设、新余天科、聚和兄弟、新余寰慧、新余天鹰、寰慧资产、新余绿蓉、新余源问等9名交易对方发行5531.65万股上市公司股份，用以收购其合计持有的寰慧科技100%股权，交易总额为9亿元。

同时，为对江安生活垃圾等离子气化发电项目和四川宜宾废弃物等离子气化发电装备制造基地项目进行投资、补充流动资金和支付中介机构费用等，宜宾纸业拟向绿旗集团、新余融合、新余瑞嘉、尚嘉九鼎、启兴九鼎、新余源问、新余秀冬、中环粤科非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额为9亿元。

绿旗集团、寰慧资产、新余寰慧、新余绿蓉承诺，寰慧科技2016年度、2017年度及2018年度预测净利润数额（扣非后）分别不低于6000万元、12000万元、20000万元。若寰慧科技于利润承诺期内各年度累计实际实现净利润未达到上述规定的相应年度累计承诺净利润数额，则补偿义务人应就未达到承诺净利润的部分应按照绿旗集团82.17%、新余寰慧11.32%、寰慧资产3.74%、新余绿蓉2.77%的比例向上市公司承担补偿责任。

公开资料显示，寰慧科技致力于节能环保、绿色低碳、循环经济的发展模式，专注城市集中供热规划、设计、项目投资运营、热力技术研发。目前，集团旗下拥有十二家子公司，分布于北京、河南、河北、陕西、甘肃等地区，已建成和在建供热管网近1000公里，供热能力超过5000万平方米，是我国供暖行业的重要民营企业。

通过本次交易，宜宾纸业将在原有造纸业务的基础上，新增利用余热资源进行回收利用的集中供热等节能环保相关业务。将构建纸业和环保业务的双轮驱动模式，初步形成大环保产业布局，实现公司业务的战略转型。

公告亦表示，此次交易将使上市公司的业务进一步多元化，由于各业务分属不同的行业，拥有不同的客户群体、经营模式和风险属性，若上市公司的管理能力和管理水平不能有效满足各项业务的发展需要，将可能导致部分或全部业务的发展受到不利影响，从而影响上市公司的整体业绩水平。

本次交易后，中环国投的股份稀释至35.30%，但仍为第一大股东，并未导致上市公司实际控制人发生变动。绿旗集团持股比例为18.36%，为第二大股东。同时，公司股票自2015年12月28日起继续停牌，待取得上交所事后审核意见，且公司予以回复后另行披露停复牌事项。