*ST霞客45亿并购协鑫有限朱共山携热电资产再借壳

⊙记者 覃秘 ○编辑 孙放

完成重整的*ST霞客将转型为一家电力企业，公司今天披露重大资产重组预案，拟向上海其辰发行股份购买其持有的协鑫有限100%股权，标的资产作价45亿元，同时募集不超过40亿元配套资金，交易完成后，上海其辰及其一致行动人共持有公司60.63%股权成为控股股东，朱共山将成为公司新的实际控制人。

据预案，*ST霞客此次收购资产将全部以发行股份的方式进行，发行价为4.83元每股，以定价基准日前120个交易日公司股票除权后的交易均价的90%为依据，以此计算，上市公司需要向上海其辰发行约9.32亿股。配套募资的定增发行价为6.08元每股，其依据是定价基准日前20个交易日公司股票除权后的交易均价的90%，发行对象中，江苏协鑫为标的资产股东上海其辰的控股股东，朱钰峰为协鑫有限的董事长，同时担任保利协鑫的执行董事并合计持有保利协鑫32.49%的股份，无锡腾宇飞、上海灏乘、上海坤乘、宁波臻荟、王蔚和上海望畴也将参与认购部分配套募资。

交易预案显示，协鑫有限专注于热电联产及清洁能源等环保电力项目的开发、投资和运营管理，现已成为国内最大型的民营清洁能源热电联产运营商之一。截至目前，协鑫有限拥有已建成投入运营的燃煤及资源综合利用电厂14家、天然气发电电厂5家、生物质发电电厂2家、垃圾发电电厂2家、风力发电厂1家，总装机容量2251.5MW，权益装机容量1526MW。在能源服务领域，协鑫有限在江苏省和浙江省的九个国家级、七个省级开发区和三个城镇拥有648公里热网，覆盖1200余个热用户。另外，协鑫有限在苏州拥有电力需求侧管理服务平台，能够为工业企业提供负荷预测及节能服务。

上海其辰承诺，协鑫有限2016至2018年度扣非净利润分别不低于4.06亿、4.17亿和4.24亿元。协鑫有限的财务数据显示，截至今年11月30日，其资产总计117亿元，其中货币资金18.67亿元，总负债74.1亿元，所有者权益43.4亿元。今年前11个月，协鑫有限营业收入72亿元，实现净利润5.68亿元，扣非后的净利润为1.97亿元；2013和2014年度，协鑫有限营业收入分别为60.5亿元、86亿元，净利润分别为6.1亿元和6亿元，扣非后净利润分别为1.7亿元和2亿元。

此次募集的40亿元配套募资，将用于建设能源服务类项目和清洁能源发电项目，以及补充流动资金。据披露，*ST霞客拟投资建设能源互联网云平台以及综合能源需求侧管理服务项目，向江苏协鑫收购内蒙古富强风力发电有限公司85%股权和大唐永州新能源有限公司93.75%股权，向山西北方电力建设集团收购吕梁北方电力云顶山新能源有限公司100%股权，并新建六个天然气分布式能源项目和一个风电项目。

值得注意的是，此次是朱共山第二次在A股市场完成借壳，此前其已通过参与重整和资产注入完成了对*ST超日（现协鑫集成(002506,股吧)）的拯救。公开资料显示，被誉为“电王”的朱共山，早年正是通过热电起家，并在近年来打造了一个宏伟的光伏帝国，除了A股上市公司协鑫集成外，其还控制着港股上市公司保利协鑫能源和协鑫新能源。此次拟注入*ST霞客的，就包括其早年发家的主要资产。