汇源通信拟进行重大资产置换置

入两公司专注“智慧城市”

汇源通信(000586,股吧)12月28日中午发布重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案，公司拟置出截至基准日2015年12月31日的公司全部资产和负债，置入吴文洲等合计持有的深圳市通宝莱科技有限公司100%股权，以及陈色桃等合计持有的广东迅通科技股份有限公司100%股权。

经交易各方协商确认，置出资产的交易价格暂定为28,000.00万元，其中，14,748.09万元与通宝莱全体股东按比例持有通宝莱100%股权中的等值部分进行置换，13,251.91万元与迅通科技全体股东按比例持有迅通科技100%股权中的等值部分进行置换。本次交易拟置入资产中通宝莱100%股权作价暂定为172,500.00万元，迅通科技100%股权作价暂定为155,000.00万元，合计为327,500.00万元。本次交易中，置入资产与置出资产价值的差额部分，由公司以非公开发行股份与支付现金的方式向通宝莱的全体股东和迅通科技的全体股东支付。本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为12.70元/股。通宝莱全体股东应取得的资产置换后股份对价及现金对价合计为58,915,911股和82,928.70万元；迅通科技全体股东应取得的资产置换后股份对价及现金对价合计为66,967,588股和56,699.26万元。

通宝莱利润补偿方承诺2016年、2017年、2018年每年通宝莱实际实现的净利润分别不低于11,600万元、14,900万元和19,400万元。迅通科技原管理层股东承诺2016年、2017年、2018年每年迅通科技实际实现的净利润分别为10,700万元、13,600万元和17,200万元。

同时，公司拟采用询价发行方式向不超过十名符合条件的特定对象（包括上市公司控股股东蕙富骐骥同一控制下符合条件的特定对象）非公开发行股份募集配套资金。募集配套资金的股份发行价格不低于15.15元/股，按公司本次拟发行股份募集配套资金不超过205,000万元计算，上市公司拟募集配套资金发行股份数量不超过135,313,531股。

本次交易中拟置入资产通宝莱、迅通科技均为国内智慧城市领域内的优秀安防企业，二者在客户开发、维护以及产品和系统的设计、安装或施工、服务等方面能够实现整合，为客户提供全方位、一体化的系统解决方案。本次交易完成后，上市公司将拥有通宝莱100%股权及迅通科技100%股权，上市公司主营业务将专注于智慧城市领域，业务结构和财务状况将得到优化和提升，公司整体竞争实力将得到提升。

本次重组不构成借壳上市。公司股票自12月29日开市起继续停牌。