以信息披露为中心的上市公司监管转型：进展与展望

——基于2013-2015年信息披露监管执法数据分析

□辽宁证监局 胡可果

近年来，上市公司监管正在积极推进以信息披露为中心的监管转型，尤其是今年以公司债为代表的再融资改革、并购重组市场化改革以及以“法网行动”为代表的执法行动充分展现了上市公司监管向以信息披露为中心转型迈出坚实的步伐。本文对近三年全国上市公司信息披露监管执法现状和问题进行分析并提出一些具体建议。

一、“以信息披露为中心”的监管理念

（一）为什么是“以信息披露为中心”？

1.资本市场发展历程的必然要求。

2.资本市场的本质要求。

3.市场经济发展的内在要求。

（二）如何做到“以信息披露为中心”？

一方面，对上市公司与证券相关行为（包括并购重组、再融资、股权激励、现金分红以及公司治理等）监管均要做到以信息披露为中心。另一方面，就是要不断完善以投资者为导向信息披露规则体系并通过约束机制和激励机制共同作用促进其得以严格执行。

二、“以信息披露为中心”监管转型的进展——信息披露监管执法现状与问题

（一）信息披露监管执法现状

（二）信息披露监管执法存在的问题分析

1.从检查和处理结果对比来看，监管转型“革命尚未成功”。

2.从处罚措施惩戒效果来看，整体“隔靴搔痒”效果不佳。

3.从查处违法违规具体行为来看，“全面转型”任重道远。

4.从稽查执法下放效果来看，各辖区信披案件普遍“遇冷”。

5.从线索来源来看，交易所“唱主角”的现象亟待改变。

6.从监管协作来看，自律监管、日常监管与稽查执法尚未形成“一盘棋”局面。

（三）当前信息披露违法违规呈现的趋势与特征

此外，通过对查处的具体案情分析，可看出当前信息披露违法违规存在一些趋势和特征，应在下一步监管中予以关注。

1.子公司业已成为上市公司信息披露违法违规的“生力军”。

2.重大会计差错追溯调整成为揭露财务舞弊案的“纠察队”。

3.“美化现金流”成为财务虚假榜单上的“座上宾”。

4.非法市值管理与信息披露违法违规结下“伴生缘”。

三、“以信息披露为中心”监管转型：展望与建议

1.进一步完善信息披露监管执法体系。一是推进自律组织和日常监管形成信息透明、交叉印证的惩戒协同机制。二是形成分工明确、优势互补的分层立案体系。三是加大各类惩戒措施的法律效力和震慑力。四是营造一个有利于立案和处罚的良好执法环境。

2.增强证券交易所在信息披露监管方面的独立性和自主权。

3.尽快完善信息披露违法违规线索发现、处理及评估机制。

4.进一步提升监管透明度，分阶段揭示违规风险。

5.在完善强制性信息披露体系基础上建立健全自愿性信息披露体系。

6.充分发挥信息中介、媒体和社会大众的信息披露监督作用。

7.加大信息披露“关键人”的责任追究和培训教育。一是责任追究要“擒贼先擒王”。二是培训工作应“好钢用在刀刃上”。

8.树立“上市公司监管以信息披露监管为中心，信息披露监管以投资者保护为中心”理念。