ST宜纸“易主+重组”方案遭上交所问询

尽管将获环保部下属央企的接盘，但ST宜纸仍需就重组方案补充披露一些细节。

昨日，上交所就ST宜纸定增收购寰慧科技一事向公司发出《审核意见函》 ，要求其就预案中的交易风险、标的资产业绩承诺等事项作进一步说明和补充披露。

回溯ST宜纸重组预案，公司拟以16.27元每股的价格，向绿旗科技等九名对象发行5531.65万股，购买其持有的寰慧科技100%股权，交易价格为9亿元，全部以股份形式支付；同时，公司拟以相同的价格向绿旗科技等八名对象发行5531.65万股，募集9亿元配套资金。

值得一提的是，在此之前的2015年11月26日，公司前两大股东宜宾国资、五粮液(000858)集团与环保部旗下中环国投签订股权转让协议，将其所持ST宜纸53.83%的股权转让给中环国投。股权转让完成后，中环国投将成为公司控股股东及实际控制人。

考虑到股份转让尚需获得国务院国资委的批准与证监会豁免要约收购的审批，因此，上交所要求公司补充披露：国务院国资委的批准进展情况；本次申请豁免的理由，公司是否符合《收购办法》申请豁免的情形；若无法取得豁免，本次协议转让是否进行；若协议转让仍进行，中环国投应发出全面要约收购，届时公司将存在全面要约后股票不符合上市条件的退市风险。

从此前公告来看，中环国投认为，股权转让虽触及要约收购，但符合可免于以要约收购方式增持股份的条件，即：宜宾纸业面临严重财务困难，中环国投作为本次股份收购的收购人，推进的重组方案挽救公司于危难之中。

同时，上交所还要求公司披露控股权协议转让和重大资产重组之间的关系，若协议转让或重大资产重组任一出现障碍，是否影响另一事项。

此外，上交所还对寰慧科技的业绩承诺事项予以关注。预案披露，交易对方承诺，寰慧科技2016至2018年预测净利润数额分别不低于6000万、12000万、20000万元。然而，已有数据显示，寰慧科技2015年1-6月、2014年、2013年归属于母公司股东的净利润分别为-208.67万元、-856.21万元、-169.77万元，扣除非经常性损益后的净利润为-323.57万元、-1264.74万元、-534.6万元。

因此，上交所要求ST宜纸结合寰慧科技的可供热面积、供热价格，并与同行业同地区的可比公司比较，量化分析并披露寰慧科技亏损原因、业绩承诺依据及如何实现业绩承诺等问题。

不仅如此，上交所还针对寰慧科技运营模式、内控制度、资产权属等问题进行了问询，要求ST宜纸给出更多解释。

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