痛失“国企光环”云峰深陷百亿流动性陷阱 绿地错了？

【导语】2014年云峰集团收入近700亿，帮助绿地控股一跃晋升全球房地产主业最大市值公司。两年后，云峰变成了被投资者围堵的债主，究极原因除了主业煤炭不景气外，2015年10月被绿地控股绝情的抛弃，让云峰集团从知名国企控股企业变身国有参股的民企，失去了保护伞的云峰风险果断暴露。今年1月份云峰3个私募债券利息违约，这是上海市下属国企的第一单债券违约事件。为何企业失去“国企”两字能够引发一场上百亿的流动性危机？作为事件的另一个主角绿地控股究竟是否存在过失？

【事件经过】

云峰集团是一家跨能源、房地产、汽车服务的多元化企业，其前身是军队所属企业。

1999年军队退出商海，云峰移交到由两委共同主管的上海绿地（集团）有限公司承接。

2002年实施股份制改革，逐步形成后来的股权结构：第一大股东云峰职工持股会持股45.5%，上海市农委及建委按50：50比例出资设立的上海绿地资产控股有限公司（下称绿地资产控股)持股34%，绿地集团下属子公司上海绿地商业（集团）有限公司持股20.5%。绿地资产控股和绿地集团的法定代表人为同一人，即绿地集团董事长张玉良。

2009年12月，绿地资产控股与上市公司子公司绿地控股集团有限公司（以下简称“绿地集团”）签署《股权委托管理协议》，将其所持云峰集团34%股权委托给绿地集团无偿进行管理，由绿地集团代行股东权利。至此，绿地集团实际控制云峰54.5%的股东投票权。

协议约定托管自2010年1月1日起生效，未约定托管终止期限。

2012年，绿地集团并以实际控制人身份，将云峰以非全资子公司纳入合并报表范围，自此云峰在银行间债市用发行非公开定向债务融资工具（PPN）密集融资。

凭借2014年云峰收入692.34亿元，绿地集团资产规模暴增约三分之一，并在2015年《财富》世界500强排名中升至268位，一举超过行业龙头万科，到2015年8月18日在上交所敲钟，绿地控股一跃晋升全球房地产主业最大市值公司。

“15云峰PPN005”于2015年9月18日正常发行仅仅39天后，绿地控股就解除托管。

云峰的风险爆发起于2015年10月27日，绿地控股发布公告称，解除对云峰34%股权的《股权委托管理协议》（下称托管协议），导致云峰的实际控制人发生变更。市场哗然，随即引发银行间债市历史上规模最大、涉及投资人最多的违约风险，涉及存量债券66亿元。云峰从知名国企控股企业变身国有参股的民企。

据悉，云峰集团2014年和2015年共发行了7期非公开定向融资工具(PPN)，规模为66亿元。今年1月底，由于云峰集团的负债率超过85%，触发了“15云峰PPN003”及“15云峰PPN005”共计20亿元的私募债券提前到期的条款并最终出现本息违约。同时“15云峰PPN001”的利息也于1月21日违约。这是上海市下属国企的第一单债券违约事件。

2月29日绿地集团官方微信发布于绿地集团关于涉及云峰集团相关情况的说明，公司表示作为多元持股的混合所有制企业，云峰集团始终是独立于上市公司的公司法人，绿地集团在《公司法》的框架下行使股东权利。云峰集团发债融资等各项经营管理事务均系独立运作，其发债所得资金也均全部用于自身发展，上市公司未对云峰集团发行的债券提供担保，也不对债券的偿付承担责任。考虑到云峰集团目前处于困境，作为间接参股股东，上市公司在遵守法律法规的前提下，将积极协助云峰集团妥善处理好相关事宜。

在云峰偿债问题悬而未决时，绿地控股仍在发债融资。3月31日绿地控股公告称，其全资子公司绿地控股集团有限公司，收到来自上交所的《非公开发行公司债券挂牌转让无异议的函》，拟发行总额不超过100亿元的公司债券。

4月13日傍晚，银行间债市交易商协会官网公告称，云峰集团涉嫌信息披露违规事项等被协会调查，云峰集团并未按照相关要求及时进行说明或出具书面报告，对调查工作消极对待，严重影响调查正常推进。协会责令其及时改正并配合调查，暂停其相关业务。

公告截图

国企光环的庇护消失 深陷百亿流动性危机

最近几年由于煤炭行业整体下滑，云峰拥有的煤炭业务的经营状况也出现恶化，但依靠实际控制人绿地集团的支持，仍然能够获取各大银行累计高达150亿元的授信，2012年至2014年云峰累计发行九期PPN，合计82亿元。

随着2015年8月借壳上市成功，绿地控股开始调整集团业务结构，云峰的能源业务业绩下滑，管理层筹划甩掉“包袱”。2015年10月27日，在云峰作为绿地控股子公司发行最后一期10亿元PPN仅39天后，绿地控股突发公告，称已经和绿地资产控股解除对云峰的股权托管，云峰也不再纳入上市公司报表范围。绿地控股实际控制云峰的状态瞬间打破。

多家银行纷纷惜贷、抽贷，招商银行封存了云峰的账户，导致云峰无法正常经营，陷入流动性危机。同时，由于资产负债率超过85%，浦发银行主承的前述两期20亿元PPN触及回售条款，更令云峰的流动性雪上加霜。

此外，据财新记者了解到，包括股东借款在内，目前云峰的整体付息债务约230亿元，涉及全国主要省份的银行、券商、基金、信托等几十家主流金融机构，且背后涉及大量理财资金，面对的是众多个人投资者。“以前云峰的所有融资，都有绿地背书，包括发债、银行贷款，这次解除托管事先没有征求任何债权人意见。”一位银行人士对此颇感气愤。

业内人士认为，绿地控股相当于在低点持有资产、高点抛出，享受了煤炭行业景气带来的利益，但没有承担经济下行的风险。“上市前并表、上市后出表，是否有涉及欺诈IPO之嫌？”另外，在实际控制阶段是否已经预期到云峰集团将会出现债务违约的问题呢？绿地控股对于云峰的违约恐难以全身而退。

绿地受让云峰21亿 资产掏空后“甩包袱”吗？

在一位接近监管部门的人士看来，近期国企违约事件中，出现转移发债主体的资产到上市公司、掏空发行人的现象，涉嫌违约逃废债。这些违约的国企，或是之前转移其资产到上市公司、掏空发行人，如天威集团、云峰；或是大幅资产减值谋求尽快破产，比如广西有色，一下把资产负债率提高到100%以上，达到破产清算的要求。

绿地在解除对云峰34%股权托管协议、“甩包袱”的同时，绿地控股吸纳了云峰的房地产资产。2015年7月、11月，2016年1月和3月，云峰集团先后四次向绿地控股转让了评估价值为21亿元的资产，最终只获得了1.5亿元的货币资金。

上海联合产权交易所记录显示，2015年7月和11月，绿地控股分别以5.6亿元、4.2亿元竞得上海云峰警虹经纪发展有限公司和上海云利置业有限公司100%股权。

2016年1月，云峰集团三个资产转让项目——上海普云房地产开发有限公司、上海绿地云峰房地产开发有限公司和上海通盈置业——折合价值约11亿元，交易对手也是绿地控股。

还有投资者表示，“我们并不认为现在云峰集团完全脱离了绿地的控制。据我们所知，如果没有绿地的首肯，云峰集团的资产现在是划不出去的。而且云峰集团应对危机的7人小组中，也有来自绿地的人。” 

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