万科事件中 险企用万能险资金所购股票是否有投票权

编者按：随着万科事件的逐渐演化，保险公司通过万能险资金购买的股票是否有投票权，再度引起争议。要清楚解释这个问题，从法理上探索保险公司的基本商业模式不可避免。什么是保险公司？什么是万能险？万能险账户是怎么形成的？它所购入的股票是否为保险公司所有？且听记者一一道来。

最近，保险公司通过万能险资金购买的股票有没有投票权的问题，引起了业界的关注和探讨。

一些市场人士认为，根据中国结算的信息，万能险投资的股票登记在保险公司开设的万能险产品下面，而不是在保险公司名下，而保险公司代表万能险账户行使股票持有人权利，并无法律依据；保险公司代行万能险账户的权利需要履行什么样的法律程序，也没有依据。

那么，这是否意味着，在没有法律依据的情况下，保险公司万能险账户的股票投资不具备投票权呢？

要回答该问题，得先从万能险、保险公司和投资者是什么事实关系说起。

所谓万能险，是从英文Universal Life Insurance直译过来的，即万能的人寿保险，万能的意思在于，它是一款保费缴付灵活、身故给付可以调整的保险产品。

听起来这和国内的投资型保险是两码事，但其实原理还是一个：为了实现保费缴付的可调整性，保险公司为万能险产品开设了两个账户，一个是用作纯保障的风险保费，放在原保险保费统计口径中，保险公司需要对其提取保险责任准备金；另一个叫投资款，放在投资账户里，保险公司拿去投资，按照一定的利率结算给投资者。在上市公司年报季报公告的前10大流通股中，时常可以看到“X保险公司X款万能险账户”的字样出现，资金就是通过销售万能险而来。

保险公司收到万能险的保险费后，根据精算准则、企业会计准则计算负债、确认营业收入。经计算、确认后的万能险保费（包括原保险保费和投资款）是保险公司对被保险人的负债，保险公司作为资产管理人，根据相关要求把保险资金配置出去，形成保险公司的资产。

需要澄清的一点是，市场上普遍认为的万能险投资者角色，保险业的行话里面其实是指被保险人（假设投保人与被保险人一致），鉴于很多人购买万能险是为了赚取投资收益，因此被保险人与投资人的身份在这里是重合的。被保险人享有根据保险合同约定的保险利益和收益权，他与保险公司的关系不是信托关系，也不是代持或者代管。

《保险法》和《保险资金运用管理暂行办法》上明确，保险公司是负债经营。而按照美国统一商法典的解释，保险公司的基本运行模式是通过发行二级票据（保险合同）吸收负债，再在市场上购入企业发行的一级票据（股票或债券），形成资产。不论资产端运用是赚还是亏，都不可改变负债端保险合同的偿付责任。如果有保险公司因亏损而导致偿付能力严重不足，该公司的保险合同责任将由保险保障基金代偿，或者因为并购而转移给其他保险公司，寿险公司不得解散。

综上所述，在三者的关系中，以下事实应该是清晰的：保险公司负债经营，盈亏自负，是万能险账户的所有人；投资者让渡资金给保险公司，获得一定的保险保障和收益。万能险通过账户的设计，帮助保险公司和被保险人完成了这一功能。

再回到主题，在没有法律依据的条件下，保险公司万能险账户购买的股票是不是不具备投票权呢？非也。因为保险公司是股票的所有人，这一事实是存在的。问题的出现是因为在投资主体多元化之下，现有法律法规存在滞后造成的，并不能因为没有法律依据而否认已经存在的事实关系。

其实，需要争取股东身份的，并非只有万能险账户管理人，还有基金账户、信托账户等均碰到过类似问题。

解决方案或许是，适应多元化的社会投资主体需要，扩大“股东”一词的外延，明确类股东、准股东的法律身份。相关部门应适时出台规定，明确以账户、信托和基金等形式投资的股东的法律身份，减少因法律界定不清晰带来的争议。证券时报记者 潘玉蓉

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