并购重组委“大开杀戒” 请注意熊出没！

文章来自微信号：莲花财经（lianhuacaijing）作者：于德江

并购重组的审核究竟有多严格？只看条条框框的政策永远感受不到。两天，4家公司重组事项被否决，让你切身感觉到这场史上最强监管风暴并不是说说而已！

就在刚才，新文化、*ST商城分别公告，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会（下称“并购重组委”）审核，公司重组事项未获得通过。而在就26日晚，电光科技和宁波华翔刚刚遭受的同样的命运。

并购重组委近两天共开了4次会议，按序号是2016年第51、52、53、54次工作会议。前述被否决的4公司便分属于这4次会议，每次会议审核2家或3家的重组事项，就有1家惨遭否决。

（电光科技7月27日分时走势图）

（宁波华翔7月27日分时走势）

被否之后的命运可想而知，电光科技、宁波华翔今日（7月27日）开盘即大跌。电光科技低开6%，收盘跌幅达到8.7%，全天换手率高达15.66%；宁波华翔开盘不到30分钟便趴在了跌停板上，换手率也有8.38%。而今晚被否的两家公司，新文化28日复牌，*ST商城正在筹划出售沈阳铁西百货大楼有限公司99.82%股权，仍将继续停牌。

回看各家重组方案，电光科技、宁波华翔相关事项并不构成重大资产重组，新文化、*ST商城构成重大资产重组，不构成重组上市（即借壳）。

新文化日K线图(自2016年7月21日起停牌)

根据原重组方案，新文化拟以发行股份及支付现金的方式，对价21.6亿元购买千足文化100%股权，同时募集配套资金20亿元，4.81亿元用于支付现金对价，10亿元补充公司流动资金，剩余部分用于整合公司与标的业务。千足文化是国内最早成立的一批民营栏目制作机构之一，制作出品了中央电视台《中国味道》、北京卫视《二胎时代》、山东卫视《花漾梦工厂》等栏目，是行业中为数不多的部门设置覆盖了从节目制作到宣传营销全过程的企业。

新文化表示，千足文化可以与公司的移动互联网营销业务进行协同，与公司的电视剧和电影制作业务进行协同，从艺人挖掘、栏目大电影和其他衍生栏目开发等多个维度提升栏目IP的变现能力。

*ST商城日K线图（自2016年7月7日停牌至今）

*ST商城原重组方案则为，公司拟以发行股份的方式购买易乘投资持有的宜租车联网100%股权，交易价格为14.60亿元。同时，公司拟向张振新等6名特定投资者非公开发行股份募集配套资金14亿元，拟用于拓展互联网专车平台业务的新车购置、车联网信息系统平台建设和补充上市公司流动资金等。

重点是，交易完成后，易乘投资将成为*ST商城的控股股东，*ST商城的实际控制人将变更为张振新。*ST商城认为此次交易不构成重组上市，原因是上市公司资产总额为24.8亿元，标的资产资产总额为10.13亿元，交易价格14.60亿元，其中较高者未超过上市公司实际控制权变更前一个会计年度经审计的合并会计报告期末资产总额的100%，因此不构成重组上市。

电光科技拟通过发行股份及支付现金方式，购买雅力科技100%股权、乐迪网络100%的股权，交易价格合计为2.05亿元，同时募集配套资金2.05亿元。再看宁波华翔，公司拟对价13.7亿元，收购宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司100%股权；收购上海戈冉泊精模科技有限公司93.63%股权，作价6.1亿元。同时募集配套资金不超过19亿元。

前期如暴风集团，虽然也是上会被否，但还从来没有出现过两天否掉四家的情况。由此也可以看出强监管的力度，某资深投行人士对记者表示，“已经切身感受了监管层的变化，再也不能抱着侥幸心理，去是试探监管的底线了。”

四家公司重组事项被否原因：

*ST商城

申请材料显示上市公司权益存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未解除情形，且标的公司的持续盈利能力具有重大不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条相关规定。

新文化

申请材料关于标的公司经营模式及盈利预测的披露不充分，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的相关规定。

电光科技

申请材料显示本次交易标的公司未来持续盈利能力存在重大不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一、四十三条相关规定。

宁波华翔

请材料未充分披露本次交易标的公司两次作价差异的合理性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条相关规定。

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