沙隆达A拟以185亿元收购全球第七大农药生产商ADAMA

湖北沙隆达股份有限公司。 图片来自网络

9月13日晚间，湖北沙隆达股份有限公司（沙隆达A，000553）发布重组预案称，公司拟向中国化工农化总公司（下称“中国农化”）发行股份购买其持有的全球第七大农药生产商ADAMA（安道麦）的100%股权。

本次交易的预估值基准日为2016年6月30日，ADAMA的100%股权预估价值为28亿美元，折合人民币185.67亿元。截至2016年6月30日，ADAMA归属于母公司股东的账面净资产为16.93亿美元，本次预估增值11.07亿美元，预估增值率为65.39%。

交易作价初步确定为人民币185.67亿元，如果预案公告后，标的公司在上市公司召开本次交易相关第二次董事会前宣告或实施现金分红，则从交易作价中进行相应扣除。

同时，公司拟以10.20元/股，向芜湖信运汉石非公开发行股份募集配套资金不超过25亿元，拟用于标的公司ADAMA主营业务相关的项目建设、农药产品注册登记等。

此外，该交易进行前，ADAMA的间接持股100%的下属子公司Celsius持有6295.07万股沙隆达B股，持股比例为10.60%。为避免本次交易后上市公司与下属子公司交叉持股情形，此次交易资产交割完成后向Celsius回购其所持有的全部沙隆达B股股份并予以注销，回购价格为7.70港元/股，合计为4.85亿港元（约为4.19亿元人民币）。

此次交易完成后，中国农化将直接持有上市公司18.20亿股A股股份，募集配套资金完成并且完成定向回购B股并注销后，中国农化的直接持股比例为70.11%，成为上市公司的控股股东。同时，中国农化直接及间接持有沙隆达股份数量合计为19.40亿股A股股份，占上市公司总股本比例为74.72%。交易前后上市公司的实际控制人均为国务院国资委，此次交易不会导致上市公司的控制权发生变更。

公告显示，据Phillips McDougall（2015市场产业概览）统计，世界上农化市场被先正达、巴斯夫、拜耳等六家国外跨国公司垄断，他们占据了全世界近77%的农药市场份额。长期看中国的农业生产和粮食安全受制于人，存在较大的安全隐患。而相对世界发达国家，中国农药化工行业目前处于落后局面，生产企业达2000余家，小而分散，急需尽快形成在国内外有较强影响力、带动力和竞争力的国家队，打破国际垄断，以维护中国的农业生产和粮食安全。推进中国农化产业结构调整和产品升级，培育研发创新能力和自主知识产权任务紧迫。

湖北沙隆达股份有限公司隶属于中国农化总，前身为国营湖北省沙市农药厂,始建于1958年。国资委为沙隆达A的实际控制人。

ADAMA原为以色列上市公司，由两家老牌以色列化工公司在1997年合并而成。经过半个多世纪的发展，ADAMA 成为全球第七大农药生产商，也是世界最大的非专利农药生产企业。2011年10月，中国农化完成对ADAMA 60%股份的收购，并拟在此次交易前由农化新加坡完成对ADAMA 剩余40%股权的收购。

在主营业务方面，ADAMA是全球领先的提供非专利类农作物保护综合解决方案的公司，其拥有种类齐全的高品质高效的除草剂、杀虫剂和杀菌剂产品，公司业务遍及全球，通过主要的60余家子公司将农药产品销售至全世界100多个国家。

截至2016年6月30日，ADAMA资产总额为45.42亿美元，归属于母公司股东的权益为16.93亿美元；其2014年度、2015年度和2016年1至6月分别实现营业总收入32.21亿美元、30.64亿美元和16.61亿美元，归属于公司股东的净利润分别为1.46亿美元、1.10亿美元和1.61亿美元。

沙隆达表示，此次交易完成后，公司将一跃成为全球排名第七的农化上市公司，将有助于构建国际国内一体化的业务平台，最大程度发挥境内外资产的协同效应并减少同业竞争，是中国农化发展战略的重要一步。同时，中国农化通过将ADAMA注入沙隆达，实现农化业务的整体上市，借助资本市场推进股权多元化改革，完善现代企业制度，实现国有资产的保值增值。

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