什么？你要起诉万科？那先准备12亿保证金吧

文章来自微信号：凤凰证券（ID：ifengstock）

 一、万科股权之争最新进展

还记得今年6月17日那个充满刀光剑影的夜晚，万科强行通过万科与深圳地铁重组的方案。于是乎，两位万科小股东状抱怨万科太任性，一纸诉状将其告上法庭，要求万科撤销重组决议。万科对此很不淡定。要求对方先交12亿诉讼保证金再说。理由如下：

你个熊孩子，说告就告，就因为你这不经意的一告，我跟深铁重组这事轻则停滞不前，重则彻底黄了，一旦黄了，我就得损失280亿元（这个数字是什么概念呢？万科上半年净利润53.51亿元，280亿相当于万科苦心经营两年半的净利润），这么大损失你担待得起吗？

二、事件还原

1.小股东为何状告万科？

万科6月17日公告显示，万科拟以发行股份的方式购买深圳市地铁集团持有的前海国际100%股权，初步交易价格为456.13亿元（发行价每股15.88元），全部交易以对价交易发行股份方式支付。万科表示，经过无关联关系的10位董事投票，7位董事赞成，3名华润董事表示反对，最终董事会以超过三分之二的票数通过此次预案。

但是华润方面认为，应该算上回避表决的独董张利平，也就是说，分母应该是11，这种情况下，7/11的票数没有超过三分之二，也就是说，万科与深铁重组的决议没有获得通过。

6月22日，来自上海的袁女士委托律师宋一欣，将在近期向深圳盐田区法院提起诉讼，要求撤销此前万科董事会通过的与深圳地铁的重组决议。很明显，两位小股东跟华润想到一起了。

袁女士目前持有1万股万科A。按目前万科每股24.43元的价格计算，1万股万科A市值24.43万元。而在正式向法院递交诉讼材料时，另一投资者张先生也加入诉讼行列，其持有1.11万股万科A，市值27.12万元。 来自上海天铭律师事务所的小股东诉讼代理律师律师宋一欣介绍，除上述两位投资者外，还有不少万科投资者想委托其诉讼，撤销万科董事会的决议。“但这种诉讼，有一名投资者诉讼和有一百名投资者诉讼，效果是一样的。

2.万科为何如此重视这场小股东的诉讼？

万科是这么说的，由于这两位小股民提起诉讼，与深铁重组的交易轻则停滞不前，重则彻底无法实施。这表明万科将这场诉讼的成败直接与深铁重组的方案能否获得通过挂钩，万科岂有不重视的道理？

3.12亿担保金是万科故意使坏？

凤凰证券君认为，万科明显是把这两个股东的诉讼当做恶意挑战，12亿担保金只是万科的下马威。

万科是这么说的：这两位小股东占万科的股份并不是很高，如果重组失败对他们的影响微乎其微，这两位小股东想以极低的持股比例动摇金额极高的交易，因此万科有理由相信这两人有滥用诉权、恶意阻止公司重大经营决策，谋求不当利益的嫌疑，为平衡诉讼给双方造成的严重不对等的成本和风险，维护万科及广大投资者的合法权益，万科特依据《公司法》第22条第三款，请求贵院裁定两位小股东提供相应担保。

4.一旦重组失败，万科输不起。

万科认为，与深铁的重组交易涉及金额达456亿元人民币之巨，未来预期收益将十分可观，而万科为达成交易已经支付了相当金额的法律、财务费用。

一旦重组失败，万科损失惨重。

先说说金钱的成本，经初步估算，截止目前，万科因这次诉讼遭受的损失以及与其损失如下:万科为这次重组交易而指出的财务顾问费、审计费和资产评估费约为3000万元；为这次交易聘请香港和大陆律师而支付的律师费约为850万元。

在预期收益方面一部分为后期开发预期结算收益估计为314.9亿元，另一部分为本次交易涉及的52万平方米的物业为自持项目，此部分评估增值为225.2亿元。按照上市公司9%的平均收益率核算，该两笔与其收益核算现值为280亿元人民币。也就是说，若重组交易因这次诉讼而最终无法实施，万科的损失将高达280亿元之巨。

再说说更大的万科管理层的成本。你以为撤销重组方案就是损失点人民币那么简单？图样图森破。

万科引进深铁是为了抵御“恶意收购”，如果深铁进不来，万科很有可能沦为“恶意收购者”的刀俎鱼肉，任人宰割，万科管理层也很有可能被驱逐出去。因此，无论从何种角度上考虑，万科不能输，也根本输不起。

5.结局尚未知

虽然诉讼双方各有理由，但最终是否需要提交如此巨额的诉讼担保金，仍要看法院最终的裁决。但值得注意的是这场诉讼是中国上市公司乃至公司法实施以来公司股东对股东会决议、董事会决议行使撤销权之诉中的诉讼担保金第一案。

三、万科此举引热议

小股东代理律师宋一欣：“尽管起诉的原告股东们与被告之间在经济上存在严重的不对等，但试问：被告这般通过设置巨额诉讼担保金，就可以剥夺或阻止中小投资者的发言权吗?有钱就可以任性吗?”

凤凰网友甲：人若无耻则无敌！整个一职业流氓……

凤凰网友乙：以后跟大公司就没得官司打了，12亿担保金！ ……出的起就是有后台，出不起就滚一边。

凤凰网友丙：人家大股东，你说要照顾中小股东的利益， 人家小股东，你又说公司其他股东重大损失。大股东说的不算，小股东说的也不算，万科到底谁说了算？？万科，成了，玩科，顽科！

凤凰网友丁：我觉得万科也不容易，那些骂万科的，请你设身处地想一下，你是万科管理层，你能怎么做？

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