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中国证监会行政处罚决定书(河北宝硕股份有限公司、周山、闫海清等10名责任人)


来源:中国网

依据1999年7月1日起施行的《中华人民共和国证券法》(以下简称原《证券法》)及2006年1月1日起施行的《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我会对宝硕股份信息披露违法案进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人宝硕股份、周山、闫海清、李纪、王海棠、勾迈、陈枝、徐云建、申富平、何胜利向我会提交了书面陈述、申辩意见。应当事人周山、闫海清、李纪、陈枝、徐云建、申富平、何胜利的要求,我会于2014年3月20日举行了听证。除当事人

〔2014〕69号

当事人:河北宝硕股份有限公司(以下简称宝硕股份),法定代表人赵力宾,住所:河北省保定市高新区朝阳北大街。

周山,男,1944年12月出生,时任宝硕股份董事长,住址:河北省保定市新市区云杉路。

闫海清,男,1966年10月出生,时任宝硕股份董事、董事长,住址:河北省保定市新市区乐凯北大街。

李纪,男,1954年7月出生,时任宝硕股份副董事长、总经理,住址:河北省保定市新市区中廉良村。

王海棠,女,1962年1月出生,时任宝硕股份董事、副董事长、总会计师。住址:河北省保定市新市区向阳南大街。

勾迈,男,1966年11月出生,时任宝硕股份董事。住址:河北省保定市新市区向阳南大街。

陈枝,男,1937年11月出生,时任宝硕股份董事、独立董事,住址:河北省石家庄市新华区电大街。

徐云建,男,1965年6月出生,时任宝硕股份独立董事,住址:北京市海淀区三虎桥南路。

申富平,男,1964年3月出生,时任宝硕股份独立董事,住址:河北省石家庄市桥西区东菜园中街。

何胜利,男,1969年4月出生,时任宝硕股份董事会秘书、副总经理,住址:河北省保定市新市区朝阳南大街。

依据1999年7月1日起施行的《中华人民共和国证券法》(以下简称原《证券法》)及2006年1月1日起施行的《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我会对宝硕股份信息披露违法案进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人宝硕股份、周山、闫海清、李纪、王海棠、勾迈、陈枝、徐云建、申富平、何胜利向我会提交了书面陈述、申辩意见。应当事人周山、闫海清、李纪、陈枝、徐云建、申富平、何胜利的要求,我会于2014年3月20日举行了听证。除当事人徐云建外,《听证通知书》均已送达,当事人闫海清、陈枝、申富平、何胜利到场参加听证,当事人周山、李纪书面确认放弃听证权利。本案现已调查、审理终结。

经查明,宝硕股份存在以下违法事实:

一、未按规定披露控股股东及关联方占用资金事项

自2001年以来,宝硕股份及其分、子公司被大股东河北宝硕集团有限公司(以下简称宝硕集团)占用资金437,301,569.46元,宝硕股份未按规定履行披露义务,直至2006年10月才对外公告。具体情况如下:

(一)截至2001年12月31日,宝硕股份子公司被宝硕集团占用资金余额为40,000,000元,其中截至2001年6月30日占用资金19,400,000元。

(二)截至2002年12月31日,宝硕股份及其子公司被宝硕集团占用资金44,350,923.72元,其中截至2002年6月30日占用资金40,458,232元。

(三)截至2003年12月31日,宝硕股份及其子公司被宝硕集团占用资金66,779,368.61元,其中截至2003年6月30日占用47,988,353.88元。

(四)截至2004年12月31日,宝硕股份及其子公司被宝硕集团占用资金77,165,419.63元,其中截至2004年6月30日占用-4,497,979.46元。

(五)截至2005年12月31日,宝硕股份及其子公司被宝硕集团占用资金115,836,293.49元,其中截至2005年6月30日占用资金117,462,447.85元。

(六)截至2006年9月30日,宝硕股份及其子公司被宝硕集团占用资金437,301,569.46元,其中截至2006年6月30日占用409,955,574.60元。

二、未按规定披露为其他公司提供担保事项

2001至2006年,宝硕股份为其他公司银行借款等事项提供对外担保,宝硕股份未按规定履行披露义务,直到2006年10月才对外公告。涉案担保事项如下:

(一)2001年度

2001年1月17日,宝硕股份为保定宝硕新型建筑材料有限公司(以下简称型材公司)在建行保定西郊办事处的10,000万元借款提供保证担保。

(二)2002年度

2002年10月28日,宝硕股份为东盛科技股份有限公司(以下简称东盛科技)在浦发银行西安分行的3,000万元借款提供保证担保。

2002年12月13日,宝硕股份为东盛科技在工行西安高新支行的2,400万元借款提供保证担保。

2002年12月13日,宝硕股份为东盛科技在工行西安高新支行的1,000万元借款提供保证担保。

(三)2003年度

2003年3月5日,宝硕股份为东盛科技在浦发银行西安分行的3,000万元银行承兑汇票的敞口部分提供保证担保。

2003年4月28日,宝硕股份为东盛科技在浦发银行西安分行的3,000万元借款提供保证担保。

2003年6月12日,宝硕股份为东盛科技在民生银行西安分行的综合授信提供最高额保证担保。

2003年6月25日,宝硕股份为保定富太塑料包装材料有限公司(以下简称富太公司)在民生银行广州羊城支行的5,000万元借款提供保证担保。

2003年6月26日,宝硕股份为陕西东盛医药有限责任公司(以下简称东盛医药)在农行西安长安路支行的2,000万元借款提供保证担保。

2003年7月18日,宝硕股份为保定宝康塑胶母料有限公司(以下简称宝康公司)在工行保定东风路支行的2,700万元借款提供最高额保证担保。

2003年8月29日,宝硕股份为富太公司在浦发银行广州东风支行的3,000万元借款提供保证担保。

2003年9月1日,宝硕股份为东盛科技在中信银行西安分行的综合授信提供最高额保证担保,该保证为东盛科技在中信西安分行的2,900万元银行承兑汇票的敞口部分提供担保。

2003年9月12日,宝硕股份为保定宝通新型塑料包装材料有限公司(以下简称宝通公司)在中行保定西城支行的5,894万元借款提供保证担保。

2003年9月15日,宝硕股份为东盛科技在浦发银行西安分行的3,000万元银行承兑汇票的敞口部分提供保证担保。

2003年9月17日,宝硕股份为宝康公司在工行保定东风路支行的499万元借款提供最高额保证担保。

2003年9月30日,宝硕股份为富太公司在浦发银行广州东风支行的480万美元借款提供保证担保。

2003年10月28日,宝硕股份为东盛科技在浦发银行西安分行的1,000万元银行承兑汇票的敞口部分提供保证担保。

(四)2004年度

2004年1月7日,宝硕股份为富太公司在浦发银行广州东风支行的480万美元借款提供保证担保。

2004年2月5日,宝硕股份为东盛科技在建行西安东大街支行的2,000万元银行承兑协议提供商业汇票承兑保证。

2004年3月3日,宝硕股份为东盛集团有限公司在招商银行西安城南支行的3,000万借款提供担保。

2004年3月9日,宝硕股份为东盛科技在浦发银行西安分行的3,000万元银行承兑汇票的敞口部分提供保证担保。

2004年3月29日,宝硕股份为东盛科技与浦发银行西安分行签署的系列授信合同提供最高额保证担保。

2004年4月1日,宝硕股份为东盛医药在交行西安分行的14,000万元借款提供保证担保。

2004年5月26日,宝硕股份为天津德利得物流有限公司(以下简称天津德利得)在光大银行天津体育中心支行的综合授信提供最高额保证担保。

2004年5月31日,宝硕股份和沧州化工共同为沧州沧骅化学工业有限公司(以下简称沧州沧骅)在工行总行营业部的18,000万元借款提供保证担保。

2004年6月25日,宝硕股份为东盛医药在农行西安长安路支行的2,000万元借款提供保证担保。

2004年6月28日,宝硕股份为东盛医药在中行陕西省分行的8,000万元借款提供保证担保。

2004年8月31日,宝硕股份为天津宝硕门窗发展有限公司(以下简称天津门窗)在农行天津南开支行的4,500万元借款提供保证担保。

2004年10月29日,宝硕股份为东盛医药在农行西安长安路支行的2,000万元借款提供保证担保。

2004年11月2日,宝硕股份为沧州沧骅在工行沧州南环支行的5,000万元借款提供保证担保。

2004年11月26日,宝硕股份为东盛科技在交行西安分行的3,000万元银行承兑汇票提供保证担保。

2004年11月26日,宝硕股份为东盛医药在交行西安分行的12,000万元借款提供保证担保。

2004年12月3日,宝硕股份为沧州沧骅在工行总行营业部的5,000万元借款提供保证担保。

2004年12月30日,宝硕股份为富太公司在建行保定五四西路支行的2,400万元借款提供保证担保。

(五)2005年度

2005年1月11日,宝硕股份为富太公司在中行保定西城支行的650万元借款提供保证担保。

2005年1月11日,宝硕股份为东盛科技在交行西安分行的4,000万元借款提供保证担保。

2005年1月21日,宝硕股份为保定宝来塑料包装材料有限公司(以下简称宝来公司)在中行保定西城支行的1,000万元借款提供保证担保。

2005年2月3日,宝硕股份为宝来公司在中行保定西城支行的1,000万元借款提供保证担保。

2005年2月5日,宝硕股份为富太公司在中行保定西城支行的1,100万元借款提供保证担保。

2005年2月8日,宝硕股份为沧州沧骅在工行沧州南环支行的5,000万元借款提供保证担保。

2005年3月1日,宝硕股份子公司河北宝硕管材有限公司(以下简称管材公司)为宝硕集团在保定信托投资公司的820万元借款提供保证担保。

2005年3月14日,宝硕股份为东盛医药在西安市商业银行碑林支行的2,000万元借款提供保证担保。

2005年3月29日,宝硕股份为沧州沧骅在工行沧州南环支行的5,000万元借款提供保证担保。

2005年4月1日,宝硕股份为天津德利得在光大银行天津体育中心支行的综合授信最高额保证担保。

2005年4月8日,宝硕股份为富太公司在中行保定西城支行的900万元借款提供保证担保。

2005年4月15日,宝硕股份为东盛科技在交行西安分行的2,000万元借款提供保证担保。

2005年4月19日,宝硕股份为东盛医药在工行西安高新支行的3,000万元借款提供保证担保。

2005年4月29日,宝硕股份为东盛科技在浦发银行西安分行的系列授信提供最高额保证担保。

2005年4月29日,宝硕股份为沧州沧骅在工行沧州南环支行的5,000万元借款提供保证担保。

2005年5月22日,宝硕股份为沧州化学工业股份有限公司(以下简称沧州化工)在光大银行深圳红荔路支行的12,200万元借款提供保证担保。

2005年6月2日,宝硕股份为沧州化工在民生银行石家庄分行的10,000万元综合授信、3笔合计8,000万元的借款提供最高额保证担保,并在沧州化工将8,000万元借款提前归还后,继续对沧州化工2006年4、5月份在该行的4笔合计8,000万元借款提供最高额保证担保。

2005年6月22日,宝硕股份为型材公司在中信银行天津分行的4,328万元银行承兑汇票提供保证担保。

2005年6月24日,宝硕股份为东盛医药在农行西安长安路支行的2,000万元借款提供保证担保。

2005年7月15日,宝硕股份为东盛科技在广发银行总行营业部的2,500万元借款提供保证担保。

2005年7月28日,宝硕股份为富太公司在中行保定西城支行的两笔各500万元借款提供保证担保。

2005年8月18日,宝硕股份为东盛科技在中信银行西安分行的综合授信提供最高额保证担保,该保证为东盛科技在中信银行西安分行的两笔各1,400万元借款提供担保。

2005年9月5日,宝硕股份为管材公司在建行保定五四西路支行的500万元借款提供保证担保。

2005年9月20日,宝硕股份为新疆克拉玛依宝硕管材有限公司在中行克拉玛依石油分行的借款提供最高额保证担保。

2005年9月23日,宝硕股份为沧州沧骅在工行沧州南环支行的3,700万元借款提供最高额保证担保。该笔最高额保证担保还分别对沧州沧骅于2006年6月19日在工行沧州南环支行的两笔272万元、2,400万元借款负有保证责任。

2005年9月26日,宝硕股份为河北保定星光集团有限公司在徐水县农村信用合作联社的3,000万元借款提供保证担保。

2005年9月30日,宝硕股份为东盛科技在华夏银行深圳天安支行的2,700万元借款提供保证担保。

2005年10月19日,宝硕股份为天津门窗在中行天津市分行的6,400万元借款提供保证担保。

2005年10月28日,宝硕股份为天津宝络五金制造有限公司在交行天津分行的5,000万元借款提供保证担保。

2005年10月31日,宝硕股份为深圳市正宇投资发展有限公司在广发银行深圳南山支行的1,100万元借款提供保证担保。

2005年11月7日,宝硕股份为河北新大通管业有限公司在中信银行石家庄分行的借款提供最高额保证担保。

2005年11月22日,宝硕股份为沧州化工在建行沧州署西街支行的3,000万元借款提供保证担保。

2005年11月24日,宝硕股份为管材公司在建行保定五四西路支行的4,500万元借款提供保证担保。

2005年11月30日,宝硕股份为管材公司在建行保定五四西路支行的500万元借款提供保证担保。

2005年12月23日,宝硕股份为保定中产新型塑料包装材料有限公司(以下简称中产公司)在保定信托投资公司的100万元借款提供保证担保。

2005年12月23日,管材公司为宝硕集团在保定信托投资公司的三笔262万元、84万元、150万元借款提供保证担保。

2005年12月28日,宝硕股份为型材公司在中行保定市西城支行申请国内保理业务项下授信额度出具了保证函。

2005年12月31日,宝硕股份为型材公司在建行保定五四西路支行的4,000万元借款提供保证担保。

2005年12月31日,管材公司为宝硕集团在保定信托投资公司的955万元借款提供保证担保。

(六)2006年度

2006年1月4日,宝硕股份为管材公司在中行保定西城支行申请银行承兑汇票出具承兑保证函。

2006年1月11日,宝硕股份为天津华通润商贸发展有限公司(以下简称华通润商贸)在交行天津分行的2,000万元银行承兑汇票提供保证担保。

2006年1月13日,宝硕股份为华通润商贸在交行天津分行的2,000万元银行承兑汇票提供保证担保。

2006年1月19日,宝硕股份为华通润商贸在交行天津分行的3,920万元银行承兑汇票提供保证担保。

2006年2月13日,宝硕股份为保定市华劲精品服饰有限公司在农行保定阳光支行的1,400万元借款提供保证担保。

2006年2月21日,宝硕股份为华通润商贸在交行天津分行的4,080万元银行承兑汇票提供保证担保。

2006年2月24日,宝硕股份为沧州化工在建行沧州署西街支行的3,800万元借款提供保证担保。

2006年3月16日,宝硕股份为东盛科技在浦发银行广州五羊支行的3,400万元借款提供保证担保。

2006年3月17日,宝硕股份为沧州沧骅在工行沧州南环支行的2,225万元、1,400万元借款提供最高额保证担保。该笔最高额保证担保还对沧州沧骅于2006年6月27日在工行沧州南环支行的2,400万元借款负有保证责任。

2006年4月21日,宝硕股份为东盛药业股份有限公司在西安市商业银行碑林支行的4,000万借款提供保证担保。

2006年4月24日,宝硕股份为天津泽融基工贸有限公司在交行天津分行开立银行承兑汇票办理授信业务提供最高额保证担保。

2006年6月25日,宝硕股份为天津幸福实业有限公司在华夏银行天津分行的四笔共1,000万元借款提供最高额保证担保。

2006年7月18日,宝硕股份为东盛科技在浦发银行西安分行的系列授信提供最高额保证担保。

2006年8月21日,宝硕股份为中信银行西安分行出具了同意为东盛科技贷款展期继续提供保证的函。

三、相关定期报告虚增利润

(一)宝硕股份2001年年度报告至2006年半年度报告少计财务费用,虚增利润

宝硕股份2001年至2006年6月间发生的利息未列财务费用,记入了其他应收款-德利得中,累计增加利润190,851,911.49元。具体情况如下:

宝硕股份将2002年至2005年间发生的236笔贷款利息共46,783,784.51元,未列入财务费用而记入其他应收款-德利得科目的借方中,因此少记财务费用,增加2002年度利润832,321.50元,增加2003年度利润15,697,456.56元,增加2004年度利润17,307,151.81元,增加2005年度利润12,946,854.64元。

宝硕股份2003年6月以富太公司(宝硕股份持有40%股份)名义办理了2张1,000万元的银行汇票贴现业务,贴现利息155,100.00元没有记入财务费用,而是记入其他应收款-德利得科目的借方发生额。富太公司没有此项业务的记载。宝硕股份因此少记财务费用,增加2003年度利润155,100.00元。

宝硕股份于2002年至2005年通过其分、子公司河北宝硕股份有限公司氯碱分公司(以下简称氯碱分公司)、型材公司、保定德玛斯新型建筑材料有限公司(以下简称德玛斯公司)和河北宝硕股份有限公司绿源塑料分公司(以下简称绿源分公司)银行账户办理82笔票据贴现业务,贴现资金划归宝硕股份使用。宝硕股份将发生的26,712,155.84元贴现利息记入其他应收款-德利得科目的借方中,因此少记财务费用,增加2002年度利润197,500.00元,增加2003年度利润4,474,283.82 元,增加2004年度利润21,882,067.421元,增加2005年度利润158,304.60元。

宝硕股份2006年6月补记了以前年度使用公司账户或使用其他公司名义贷款发生的341笔利息入账,未将总金额为70,186,433.13元的贷款利息记入财务费用,而是记入其他应收款—德利得科目借方发生额中。宝硕股份因此少记财务费用,增加2001年度利润314,572.50元,增加2002年度利润3,080,990.39元,增加2003年度利润14,067,882.47元,增加2004年度利润25,479,696.64元,增加2005年度利润26,183,491.56元,增加2006年半年度利润1,059,799.57元。

宝硕股份2006年6月补记了以前年度使用其控制的银行账户进行的票据贴现业务,未将发生的92笔贴现利息35,503,996.45元记入财务费用,而是记入其他应收款—德利得科目中。宝硕股份因此少记财务费用,增加2002年度利润 201,250.00元,增加2003年度利润1,330,875.73元,增加2004年度利润16,697,566.65元,增加2005年度利润15,091,332.07元,增加2006年半年度利润2,182,972.00元。

宝硕股份2006年6月补记了75笔以前年度使用其他公司名义进行的贴现业务。宝硕股份通过其控制的账户开出汇票和收到贴现金额均通过其他应收款-德利得科目记载,进而将其应承担的贴现汇票的贴现息变相隐含在其他应收款-德利得科目的往来中。此项隐含的贴现利息共计11,560,441.56元。宝硕股份因此少记财务费用,增加2002年度利润 825,066.67元,增加2003年度利润5,580,279.33元,增加2004年度利润5,155,095.56元。

(二)宝硕股份通过河北宝硕股份有限公司创业塑料分公司(以下简称创业分公司)虚增利润

1999年至2006年,创业分公司自制采购凭证387单,自制采购发票968张,虚开支票383张,通过虚假原材料采购虚增主营业务成本1,748,375,387.10元;以收到销售货款的名义,通过资金结算中心进账单的形式增加账面银行存款2,233,010,598.14元。

创业分公司通过上述虚假行为,虚增销售利润484,635,211.04元。其中,虚增2001年度利润85,547,200.00元,虚增2002年度利润 82,697,500.00元,虚增2003年度利润64,885,400.00元,虚增2004年度利润52,179,507.20元,虚增2005年度利润84,469,803.84元,虚增2006年半年度利润20,474,100.00元。

(三)宝硕股份2003年年度报告通过富太公司虚开发票虚增利润

富太公司2003年6月虚开22张增值税发票增加销售收入13,478,644.80元,宝硕股份因此虚增当期利润4,608,083.70元。

四、货币资金虚假记载

(一)宝硕股份2001年至2006年大量会计业务未纳入核算,2001年至2005年年度报告中货币资金虚假记载

宝硕股份在2006年6月份集中补记了公司在2001-2006年发生的业务单据,共录入5103号凭证,装订67本。宝硕股份董事、总会计师王海棠承认宝硕股份存在账外账。

宝硕股份2001年至2005年有230个以其自身名义及其他公司名字开立由宝硕股份控制使用的银行账户,均在账外进行核算。

宝硕股份2001年12月31日账外银行账户存款余额为59,873.22元,2002年12月31日账外银行存款余额为54,893,138.43元,2003年12月31日账外银行存款余额为146,923,145.22元,2004年12月31日账外银行存款余额为168,010,231.78元,2005年12月31日账外银行存款余额为469,992,919.16元。宝硕股份对外披露的2001年至2005年相应年度报告中未包含这些账户存款,直至2006年6月才将这些账户记入银行存款日记账。

宝硕股份在2003年3月至2006年6月间,与银行签订了41笔借款合同,借款金额72,870万元未在账内反映,相关对外披露的财务报告中银行借款涉嫌虚假记载。2006年6月份,宝硕股份将这些借款记入短期借款账内。

(二)宝硕股份将存放在内设机构资金结算中心账户的资金视作银行存款进行核算,大量使用该账户下没有实际业务发生的自制单据入账

宝硕股份及氯碱分公司、创业分公司、绿源分公司、河北宝硕集团有限公司纸品包装分公司、河北宝硕股份有限公司木糖醇分公司、型材公司、管材公司、富太公司、宝来公司、保定宝源新型塑料包装材料有限公司、中产公司、天津门窗、保定宝硕门窗发展有限公司、保定轶思达塑料包装材料有限公司、保定市德利得物流有限公司等关联公司先后在宝硕集团财务结算中心、宝硕股份资金结算中心开立存款账户。宝硕股份资金结算中心还为上述公司提供资金拆借业务,拆借业务的收入上缴宝硕股份财务处。

1999年至2006年,宝硕股份通过宝硕集团资金结算中心(账号:058-03)和宝硕股份资金结算中心(账号:962-01)划转1,848,281,946.13元资金,在两个资金结算中心均没有真实业务发生,没有资金划转记录。

(三)宝硕股份以创业分公司上缴利润名义虚增货币资金

1999年,创业分公司虚制往来凭证6单,虚开结算中心进账单6张,通过虚假货币资金退回虚增账面货币资金27,103,200.00元。

创业分公司于1999年至2006年,通过虚假采购、虚假销售、虚假货币资金退回手段虚假记载货币资金,累计增加余额511,788,411.04元。创业分公司虚制凭证158单,虚开支票159张,将虚增的511,788,411.04元,分别以上缴利润及内部转款的名义通过其在结算中心开立的账户上交宝硕股份财务处。

1999年至2006年,宝硕股份制凭证159单,以创业分公司上缴利润名义记入应付股利科目,同时增加宝硕股份银行存款账户账面的货币资金504,438,411.04元。

五、人为调整2006年半年度报告报表

宝硕股份2006年8月22日公布了2006年半年度财务报告,其对外披露的财务报告与其实际账面数据不符,存在无任何依据的人为调整报表行为。

宝硕股份财务处在2006年6月将大量历年账外财务资料集中补记入账,造成2006年6月30日宝硕股份财务处账面其他应收款、短期借款及其他应付款科目余额激增。

宝硕股份2006年半年度报告公告母公司应收账款金额222,612,333.23元,母公司依据账面记载合并后的实际报表数据是24,612,333.23元,公告数增加了198,000,000.00元。

宝硕股份2006年半年度报告公告母公司其他应收款金额567,442,217.82元,母公司依据账面记载合并后的实际报表数据是2,052,442,217.82元,公告数减少了1,485,000,000.00元。

宝硕股份2006年半年度报告公告母公司短期借款金额534,622,553.08元,母公司依据账面记载合并后的实际报表数据是1,334,622,553.08元,公告数减少了800,000,000.00元。

宝硕股份2006年半年度报告公告母公司其他应付款金额59,902,377.22元,母公司依据账面记载合并后的实际报表数据是559,902,377.22元,公告数减少了500,000,000.00元。

宝硕股份2006年半年度报告公告母公司管理费用金额37,302,216.91元,母公司依据账面记载合并后的实际报表数据是50,302,216.91元,公告数减少了13,000,000.00元。由此造成宝硕股份2006年半年度报告公告母公司未分配利润公告数增加了13,000,000.00元。

在宝硕股份2001年至2005年年度报告披露的会计报表上签字的法定代表人是周山,主管会计工作负责人是王海棠。在2006年半年度报告的会计报表中签字的法定代表人是闫海清,主管会计工作负责人是王海棠。

在宝硕股份董事会审议通过2001年年度报告决议上签字的是周山、李纪、王海棠、勾迈、陈枝;在宝硕股份董事会审议通过2002年年度报告决议上签字的是周山、李纪、王海棠、勾迈、陈枝、徐云建;在宝硕股份董事会审议通过2003年年度报告决议上签字的是周山、李纪、王海棠、勾迈、陈枝、申富平、徐云建;在宝硕股份董事会审议通过2004年年度报告决议上签字的是周山、李纪、闫海清、王海棠、勾迈、陈枝、申富平、徐云建(陈枝代);在宝硕股份董事会审议通过2005年年度报告决议上签字的是周山、李纪、闫海清、勾迈、陈枝、申富平、徐云建;在宝硕股份董事会审议通过2006年半年度报告决议上签字的是闫海清、李纪、王海棠、勾迈、陈枝、申富平、徐云建。

周山、闫海清、李纪、王海棠、勾迈、陈枝、申富平、徐云建在审议涉案年度报告、半年度报告时未发表过不同意见;何胜利作为宝硕股份董事会秘书暨高级管理人员,对宝硕股份相关信息披露的真实、准确、完整负有保证义务。

以上事实,有宝硕股份情况说明、涉案定期报告、涉案人员询问笔录和情况说明以及财务账册、记账凭证及附件等证据证明,足以认定。

以上行为,违反了原《证券法》第五十九条以及《证券法》第六十三条、第六十八条的规定,构成了原《证券法》第一百七十七条以及《证券法》第一百九十三条所述违法行为。

当事人宝硕股份在陈述、申辩材料中称,公司于2008年1月进入破产重整程序,新希望化工通过竞拍取得公司控股权后,为公司注入大量资金并提供担保支持,目前公司主营业务发生变更,涉案董监高人员均已离职,公司破产重整计划执行完毕,消除了退市风险。请求对其免予处罚。

经复核,宝硕股份未就事先告知有关其违法行为的认定提出异议。宝硕股份大股东资金占用和对外担保未披露问题持续时间长、涉及金额巨大,且在我会集中开展上市公司“清欠解保”专项治理行动后,相关违法行为仍然继续,属于典型的“顶风作案”;宝硕股份有关公司破产重整计划执行完毕、消除退市风险等申辩理由不是法定免责理由。综上,鉴于宝硕股份未就事先告知有关其违法行为的认定提出新的事实及证据,对其申辩意见不予采纳。

当事人周山、闫海清、李纪、王海棠、勾迈在陈述、申辩材料中对涉案违法行为造成的不良影响表示歉意,但辩称涉案违法行为发生有其客观历史原因;上市公司及宝硕集团为当地经济和社会发展作出了贡献,其没有从中获取不正当利益;其对宝硕股份整体运作和涉案违法行为不知情,宝硕股份各年度财务报告均经过会计师事务所的审计、应当可信;其为拯救宝硕股份做了大量工作。请求重新考虑对其的处罚。

经复核,当事人周山、闫海清、李纪、王海棠、勾迈未就事先告知有关宝硕股份违法事实的认定提出异议。上市公司信息披露的真实、准确、完整、及时、有效,有赖于全体董事勤勉尽责,实施必要的、有效的监督。这种监督,既包括督促上市公司依照法律、法规规定和监管部门要求建立并完善信息披露制度,也包括通过日常履职和检查督促公司切实执行有关规则,还包括能够及时发现公司在信息披露上存在的问题、及时督促公司改正,对拒不改正的要及时向监管部门举报。当事人周山、闫海清、李纪、王海棠、勾迈长期担任宝硕股份董事、董事长、副董事长、总经理、总会计师等重要职务,直接参与上市公司经营决策、日常管理和财务核算,应当知晓并严格遵守法律和我会对上市公司信息披露所做规定,严格履行有关信息披露职责。但综合审查本案违法行为涉及的具体情况和上述当事人提交的申辩材料,现有证据不足以证明他们曾经对涉案信息披露事项实施了必要的、有效的监督,未尽勤勉义务。当事人所称对涉案违法行为不知情、涉案行为发生有其特定历史背景以及宝硕股份各年度财务报告均经过会计师事务所的审计、应当可信等意见不是法定从轻、减轻处罚的理由,不予采纳。

当事人陈枝、申富平在陈述、申辩材料及听证会上称,涉案违法行为从未履行相关的决策程序,属于个别人员与控股股东联合实施的暗箱操作行为,独立董事未参与有关违法行为的决策和实施;其在任职期间一直勤勉尽责,已履行了应尽的责任和义务,积极配合调查工作。请求对其免予处罚。

当事人何胜利在陈述、申辩材料及听证会上称,宝硕股份的违法行为相当隐蔽,其对有关违法行为不知情,也未参与有关违法行为的决策和实施;其任职期间一直勤勉尽责,已履行了董事会秘书暨高级管理人员应尽的责任和义务;其也是宝硕股份违法行为的受害者。请求对其免予处罚。

经复核,当事人陈枝、申富平、何胜利未就事先告知有关宝硕股份违法事实的认定提出异议。陈枝、申富平担任独立董事期间,何胜利担任公司董事会秘书、副总经理期间,对宝硕股份相关定期报告的真实、准确、完整负有法定保证义务。虽然在上市公司信息披露违法案中,“参与”或者“知悉”涉案违法事项尤其是侵害上市公司利益事项的责任人是我会行政执法打击的重点,但是,那些虽未“参与”、不“知悉”相关事项但未尽监督义务、未勤勉尽责的责任人也难辞其咎。综合审查本案违法行为涉及的具体情况和他们提交的申辩材料,现有证据不足以证明陈枝、申富平、何胜利曾对涉案信息披露事项实施了必要及有效监督、已尽勤勉义务。但考虑到他们不是涉案违法行为的主要决策人,对其申辩意见部分予以采纳。

综上,根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据原《证券法》第一百七十七条、《证券法》第一百九十三条,我会决定如下:

一、责令宝硕股份改正,给予警告,并处以60万元罚款;

二、对周山给予警告,并处以30万元罚款;

三、对王海棠给予警告,并处以30万元罚款;

四、对李纪给予警告,并处以25万元罚款;

五、对闫海清给予警告,并处以10万元罚款;

六、对勾迈给予警告,并处以5万元罚款;

七、对陈枝、申富平、何胜利给予警告,并分别处以3万元罚款。

我会将对徐云建涉案违法行为另行处理。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会(开户银行:中信银行总行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库),并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案。当事人如对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起3个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。

2014年7月1日

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