规范票据经纪行为 促进票据市场发展

题记：

近年来，我国票据市场发展迅猛，票据承兑量、贴现量、交易量都呈快速增长态势。票据市场的发展对我国金融市场平稳运行和实体经济的有效运营，发挥了有力的支撑作用。在票据市场中，票据经纪人的角色十分特殊。由于票据经纪人的积极参与，对票据市场的快速成长产生了不可忽视的影响。而今，随着票据市场风险逐渐暴露，规范票据经纪行为、促进票据市场稳健发展的呼声日益增强。在全国性票据交易所即将成立前夕，提出规范经纪人行为的议题有很强的现实意义。

肖小和 张雯

票据经纪的由来

1．票据经纪概念

票据经纪是指在票据活动中，以赚取手续费或佣金为目的，从事票据贴现、转贴现、再贴现、买入返售、卖出回购、票据咨询、票据见证、票据代保管、票据理财、票据资管等一系列票据买卖、信息服务的活动。票据经纪既可指票据经纪行为，又可指票据经纪人。

在我国，各商业银行的票据营业部或票据专营机构因为是商业银行的内部职能部门或分支机构，不具有独立的法人资格，并且是依托商业银行自身开展票据自营业务，因此不能成为独立的票据经纪人。而以盈利为目的，促成票据交易行为或实施票据信息互换，以公司形式出现的票据中介机构或个人票据掮客，是活跃在票据市场上的票据经纪主体，也是本文所讨论的重点。

2． 票据经纪运作模式

票据经纪业务有利于提高票据支付结算和短期融资功效，加速票据在企业和银行之间的流转，推动票据业务发展，促进票据市场繁荣。

一是能够更好地服务于实体经济，满足客户特别是中小企业对票据支付结算和短期融资的需求，增强客户黏性。二是能够更好地服务于金融机构，特别是促进中小金融机构等更广泛地参与票据业务，增加票据市场参与主体，增强票据市场活跃度，延展客户与金融机构的关系。三是能够更好地服务于金融市场，发挥票据业务在金融市场中的重要作用。

将票据代理业务与传统票据业务相融合，可以满足客户对票据业务的多元化需求，提高票据在维护金融市场稳定中的调节地位，扩大票据业务的服务外延。随着票据市场化运作的步伐加快，以及信息化时代的推进，票据经纪的运作模式主要分为三类。

一是票据信息咨询模式。在此模式下，票据经纪只提供票据买卖信息和交易撮合平台，收取信息咨询费。这种模式最早是以票据掮客形式出现，他们利用与银行的密切关系获取票据信息，然后在关系人内部发布，寻找业务需求和可能的交易机会。

票据掮客发展到一定的业务规模，通常会成立咨询公司、投资公司或者金融信息服务公司继续从事票据经纪业务，其营业执照上的经营范围一般会注明可从事票据中介、票据咨询或票据从业人员培训服务，但并不能涉及票据融资业务。

在业务办理过程中，票据经纪公司主要负责两块内容：一是负责在市场中收集真实的票据信息，并提供给银行以开拓票源，同时负责检验票据的真伪，协助银行查询查复。二是负责在企业与银行、银行与银行之间询价、报价，提供市场各方供需匹配信息，会主动帮助调整票据交易各方的盈利预期，努力撮合交易完成。

票据经纪不能直接参与票据交易，只负责收集和发布交易信息以及交易撮合等服务，范围覆盖直贴和转贴业务。业务起初互联网不够发达，经票据经纪撮合的交易量相对较少，对市场的影响有限。随着互联网票据服务平台的正式开通，票据信息咨询业务迅速推广。票据经纪可以通过每日收集到的全国主要区域企业和银行次日的各类业务品种、各种交易期限、各类票据金额的买入和卖出信息，在自己的短信或网络平台上向合作银行和企业发布，并将交易信息进行汇集和配对，撮合银企双方完成交易。如果市场上票据供给与买入需求不匹配，票据经纪还会协调商业银行调整贴现利率，以促成交易。

二是票据委托代理模式。这种模式是目前票据经纪的主流运作模式，票据经纪接受企业或者商业银行委托参与票据业务，赚取代理手续费。目前票据经纪利用该种模式的盈利占到票据经纪盈利总额的较大比例。在这种模式中，票据经纪公司通过与商业银行、企业签订委托代理协议，通过“协议行”或“同业户”等方式间接与商业银行对接，在票据交易过程中，起到“桥梁”的中介作用。

在委托代理模式下，由于同期的转贴现利率一般都会略低于直贴利率，会产生一定的套利空间，所以票据经纪更多地会选择参与转贴现交易。一些经营时间较长、专业能力较强的民间票据经纪公司通常会选择与中小金融机构合作，利用地方中小商业银行、农商行、农信社等银行牌照，直接参与到票据贴现和转贴现等流通环节，与银行一起分享票据业务的成长和盈利。

一般情况下，票据经纪会以银行票据专营或业务服务顾问的形式参与票据交易，负责银行间转贴现业务的询价和票据递送。票据经纪根据与其签订协议的转贴现银行的资金和信贷规模情况，向其提供可能的交易信息，并帮助银行完成交易。因为转贴现交易具有资金和信贷业务双重属性，票据经纪在撮合票据交易时，如果银行有资金无信贷规模，票据经纪就会安排该银行办理买入返售业务；如果银行有信贷规模无资金，票据经纪就会安排将票据卖断给该行。

三是票据受托理财模式。随着互联网金融的蓬勃发展，票据经纪也逐步将票据业务与互联网金融、P2B微金融服务模式等结合起来，开办互联网票据受托理财业务。票据经纪利用自身的资金优势，可以在市场中以较低价格收取票据，包装成票据理财产品或票据资产管理计划对外出售，接受投资者委托代理理财，以获取手续费或佣金。

通常的业务流程是：由票据经纪设立一款互联网票据理财产品出售给个人投资者，将筹得的资金再借给持票企业，企业将其持有的与理财产品到期日相同的银行承兑汇票质押给票据经纪，并在指定的银行进行票据托管。理财产品到期后，若融资企业能够正常还款，票据经纪会解除票据质押，将票据还给融资企业；若融资企业无法正常还款，票据经纪会按照协定通过托管银行将质押票据解付，所得资金用于偿付个人投资者。

互联网票据理财产品可以实现刚性兑付，投资风险小，期限灵活，投资收益高，一般可以达到5%-8%的投资收益，略高于普通的银行理财产品。当前在线票据理财是网络上最受个人投资者欢迎的票据理财方式之一，比较知名的票据理财专业平台有金银猫、票据宝、银票网和金票通等。2014年下半年以来一些互联网巨头也纷纷打造在线票据理财平台，一时间在线票据理财产品在网络空间异常火爆。

我国票据经纪发展状况

票据经纪伴随票据市场的发展由来已久。随着近几年来，我国票据市场的快速成长，票据经纪的经营模式、盈利模式空间都发生了较大变化，其迅速增长的业务量，对银行、企业及票据市场各项业务已产生了十分深远的影响。

1.票据经纪模式发生机制性变革

票据经纪由个人向机构转变。票据业务开展初期，票据经纪一般是以盈利为目的的个人通过银行关系人，在银企之间提供信息，为票据融资牵线搭桥，扮演票据掮客的角色。随着票据业务量的扩大、票据掮客经验和财富的积累，票据经纪公司应运而生，票据经纪范围也不断扩大到涵盖票据直贴、转贴现、再贴现、票据资金业务、票据资产管理、票据理财、票据信息咨询、票据见证、票据代理等多个层面。据票据业内推算，全国票据经纪机构已达上千家，从业人员达两万人左右。

票据经纪机构由公司化向大型化、专业化转变。一方面，大型电商如京东、苏宁等，凭借其长期积累的资金优势、网络平台的客户优势、大数据分析的技术优势，开发票据理财产品，走大型化公司化票据经纪道路。另一方面原已从事票据经纪的中介机构或担保公司通过多年经营，积聚了人才优势、渠道优势，凭借丰富的票据经营经验，正在向大型化专业化的票据经纪公司迈进。这些中介机构多半注册为某投资管理公司或贸易公司，公司的规模、人员素质和业务量已经远超我们所熟知的“票据掮客”。据了解，目前市场上约有几百家相对正规的公司化的票据中介，主要集中在长三角、珠三角和环渤海等地区，规模不算太大，雇员数多在30人上下。

票据经纪的经营模式由分散式向区域性、集约化经营转变。随着票据经纪业务规模的不断扩大，票据经纪的服务范围也逐渐从本地向区域，甚至全国延伸。而由央行牵头并拟于今年年内开业的全国票据交易所正在紧张筹建中。全国票交所建成后，第一步或先接入电票，引导大型企业集团或大银行的票据中心接入系统。按照央行的计划，主要银行的系统接口要尽快实现同步，确保票据交易所在年内正式上线运行。票交所成立后，将形成与货币市场、资本市场并驾齐驱格局，成为金融市场的重要组成部分。

区域性票据资产交易中心和全国票据交所的设立，可将票据产品形为重要的资本交易平台，对于促进实体经济和中小微企业之间短期资金融通，促进企业资产证券化和商业信用票据化，改善社会信用环境具有重要作用。

2.票据经纪业务由量变到质变

票据经纪业务量大幅增加。2015年全国银行承兑汇票承兑量达到22.4万亿，占GDP总值的33.1%；全国商业汇票贴现量102.1万亿，占GDP总值的150.88%。如此庞大的票据市场总量，票据经纪的业务量也大幅增加。

据上海普兰公司估计，通过票据经纪的直贴业务量约占全部直贴业务量的40%，通过票据经纪的转贴业务量约占全部转贴业务量的20%，经过票据经纪撮合而成的交易量估计可达30万亿元。由于目前农信社是直贴业务的主体，而农信社本身主要依靠票据经纪跨区域收票，因此估计通过票据经纪的直贴业务量约占全部直贴量的60%-70%，票据经纪的市场空间十分广阔。

票据经纪与银企的合作更加密切。目前票据经纪在票据市场上的参与程度较高，与各类银行业金融机构和企业广泛开展票据业务合作。与票据经纪合作的银行目前主要可分为两大类：一是签订咨询顾问协议的银行，简称协议银行；二是未签订协议的银行，简称交易银行。协议银行相对于交易银行，与票据经纪的关系更为密切，需向票据经纪付费，而交易银行是协议银行的交易对手，不向票据经纪付费，但可以通过票据经纪买入或卖出所持票据。

大型票据经纪公司在票据业务经营过程中往往采用的是全覆盖票据业务全流程的链条式营销模式，即在安排协议银行为企业办理直贴业务的同时，也会在市场中为协议银行找到交易银行，为票据转贴现找到出口，减少票据在银行间市场流通的环节，缩短了交易时间，降低了资金成本，提高了票据经纪公司与银行合作的密切程度。

通过技术创新，使票据产品初步标准化。由于承兑汇票的金额小、期限短，对商业银行而言是属于非标准化的债权资产，这使得票据资产在二级市场的流通转让会形成一定的障碍。据票据业内估计，目前票据市场上500万以下小额票据占到票据签发量的20%左右，预计将超过4万亿元，为互联网票据理财提供了丰富的票源。

票据经纪机构会利用收集到的票源，按品种、分期限对票据资产进行分类组合，实现票据资产在形式上的标准化，有效提升了票据资产在二级市场上的流动性。同时票据经纪机构还可以根据票据资产的风险程度，将票据资产组合成票据理财产品和票据资管计划出售给投资者，为下一步票据衍生品的诞生作出有益尝试。

目前票据经纪存在的主要问题

票据经纪与货币市场、资本市场中的中介机构一样，都是一种金融中介行为。无论是票据承兑、票据贴现、票据转贴现、票据理财等，都可能有票据经纪行为参与其中，传统交易模式下的票据风险也在不断暴露。

1.票据经纪缺乏行业制度规范

一是票据经纪行业准入门槛模糊。目前我国票据经纪行业尚未形成统一的行业准入标准、业务流程和规章制度。票据经纪公司从业人员良莠不齐，大多以追求收益为主要目的，票据经纪公司对操作风险较为漠视，以至于近年来票据大案要案频发，给票据市场的健康发展造成了十分不利的影响。

二是票据经纪公司利用金融机构会计科目逃避信贷规模监管。有的票据经纪公司会利用中小金融机构会计科目管理的不规范进行套利。有的农信社尚未严格按照银监会要求执行新会计准则，其还存在票据卖出回购削减信贷规模的情况。票据经纪公司在进行票据转贴现交易时，会按照商业银行信贷规模管理要求，将信贷规模隐藏至农信社。这会造成我国票据余额下降的假象，降低宏观调控的有效性。

三是票据经纪缺乏税收制约。票据经纪机构会利用各地对营业税管理上的差异进行套利。在商业银行按照营业税纳税时，一般会按照全额贴现利息收入缴纳营业税，而与票据经纪公司签订协议的地方性金融机构，会采用净贴现利息收入缴税，因此经营成本明显低于商业银行，形成票据市场竞争的不公平。

2.票据经纪行为缺乏有效的内外部监管

一是票据交易过程中，大多是以银行承兑汇票为信用保障，通常被认为是低风险业务，容易形成思想麻痹，该执行的操作流程未执行到位，又没有配套的内控监管，而被别有用心的票据中介利用形成操作风险。

二是票据经纪公司为了获得更低的贴现利率，或者为了更快地使贴现资金到账，往往会加强与银行内部关系人的密切联系。而银行内部关系人也事实上扮演着票据经纪人的角色，容易出现道德风险。如果票据从业人员素质不高，在利益诱惑下可能会内外勾结，利用票据利差中饱私囊，甚至给银行造成损失。有的票据资金被挪用，无法弥补亏损时，会铤而走险，出现携款潜逃等风险事件。

三是票据经纪机构通常与内控机制较弱的地方商业银行、农信社等中小金融机构合作较多。在签订直贴业务合作协议后，票据经纪人会以不同机构的名义在异地大量收票，具体交易对手、交易价格、交易金额和交易期限等很多都由票据经纪确定，金融机构仅负责核验票据真伪、贴现付款等业务操作。一旦票据经纪对票据贴现利率判断失误，过度期限错配，有可能造成交易损失，引发资金链断裂等流动性风险，也可能会涉及银行或企业资金安全。

四是转贴现交易一般涉及多家商业银行，有的票据转贴交易会涉及利用商业银行为交易通道，即银行不动用资金，而是直接签协议、帮助过账。因为金融机构之间长期交易形成的信誉，有的金融机构会认可短期的不见票代持或者不见票回购交易模式。如果票据经纪利用此漏洞，一票多卖，则可能获得多倍票据转贴现款和转贴现收益。票据经纪利用多获得的票据贴现款项用于投资，如果出现损失不能及时偿付到期票款，就会导致未见票金融机构的巨额资金损失，严重时会引发金融机构声誉风险。

五是票据经纪公司缺乏明确的行业自律和外部监管部门，使得其票据交易行为完全处于自控状态。一旦票据经纪公司直接参与票据买卖，搅乱票据市场利率；或者在出售票据理财产品时出现票据期限过度错配风险时，票据经纪的行为偏差，监管部门难以及时察觉，不能及时有效监管并予以纠正。

3.部分票据经纪行为缺乏法律认可

由于我国《票据法》规定票据必须具有真实贸易背景，没有基础债权债务关系而转让票据是否有效，一直是票据业内争执不下的话题。尤其是票据经纪人在办理票据转贴现业务时，往往会涉及没有真实贸易背景的融资票，票据贴现行为的合法性至今没有明确的法律规定。尽管央行今年9月份出台的224号文件明确规定电票贴现可以无需进行贸易背景审查，但签发环节的贸易背景真实性审查仍然限制了融资票的流通。

票据无因性原则是世界多数国家所承认和坚持的票据法基本原则，而我国票据法及相关司法解释对融资性票据贴现行为的规定较为模糊，使得票据经纪的部分行为合法性仍然受到质疑。

规范票据经纪行为，促进票据市场健康发展

票据市场是货币市场中的一个重要子市场，规范票据经纪行为，既有利于民间资本的合法流动，更有利于票据市场的制度创新、法制健全和长期健康发展。

1.建立票据经纪机构准入退出机制

一是支持规范的票据经纪机构获得票据经纪牌照。2005年8月，银监会出台了《货币经纪公司试点管理办法》，允许外资以独资或合资的形式开设货币经济公司试点，培育早期市场。从票据市场长期健康发展来看，可以参照上述办法，由相关部门向符合资质要求的票据经纪机构颁发票据经纪许可证，促其取得合法的市场地位。

二是设立统一的票据经纪机构行业准入门槛。由相关部门根据现实情况，设立统一的行业准入标准，如最低注册资本金、股东合法性、公司治理结构、高管行业从业经验等。通过建立严格的票据经纪机构准入制度，规范票据经纪机构的组织形式和运作方式，激发票据市场的活跃度。

三是构建统一的市场退出机制。对已经出现经营风险的票据经纪机构，相关部门可以采取票据业务和机构的预警、罚没款、阶段性停牌、整改，直至吊销票据经纪许可证等一系列处罚措施，形成票据市场进入与退出的动态管理。

四是明确票据经纪机构经营范围。在为票据经纪机构颁发票据经纪许可证时，要明确票据经纪机构经营范围，除允许其为票据市场参与者提供传统的票据信息、咨询、见证、培训等各类中介服务外，还应该允许票据经纪机构在法律法规允许的范围内开展业务。鼓励票据经纪参与包括票据承兑、票据贴现、票据转贴现、票据再贴现、票据产品创新等各类票据子市场的体系建设和业务交易经纪服务，在市场体系建设逐步成熟后，允许其参与票据信用评级、票据软件开发、票据信息数据库等体系建设。允许票据经纪公司和商业银行票据专营机构一样以合格投资者身份，参与地方票据中心和全国票交所的组建，为票据交易的市场化和标准化作贡献。

2.明确票据经纪从业人员准入退出标准

一是票据从业人员必须取得票据从业资格认证。可以参照中国银行(601988,股吧)业从业人员资格认证考试，先由中国银行业协会或者以后成立的中国票据行业协会组织票据专业科目考试试点，并逐步将资格认证考试纳入国家职业资格体系统一管理，统一颁发“中国票据从业人员资格认证”。票据从业资格考试认证制度应由四个基本的环节组成，即资格标准、考试制度、资格审核和继续教育。

二是根据票据经纪公司业务规模配备相应的票据经纪从业人员。票据经纪公司必须根据注册资本金、业务规模、风险管控能力等要求，配备规定数量的合格的票据经纪从业人员，方能开展相关票据经纪业务。票据经纪从业人员不能单独从业，必须在票据经纪公司内执业。

三是提高票据从业人员的专业化程度。一方面票据从业人员必须每年完成票据从业人员资格认证的继续教育和年检；另一方面也可由票据行业协会或自律同业公会组织，聘请金融监管领域与商业银行的专家定期对注册登记的票据从业人员进行专业培训，加强对从业人员职业道德教育、业务技能培训和政策法规宣讲。

3.规范票据经纪的会计、税收制度

目前我国票据经纪机构一般注册为投资公司或管理公司，是按照企业会计准则记录资产负债表，按照一般法人纳税。票据经纪机构可以利用会计准则的不同、各地税收差异及税种优惠进行票据贴现和转贴现套利。尽快规范农村金融机构会计科目设置，规范地方性金融机构税收管理，消除票据经纪的套利空间。

作为票据风险管控的最基本要求，票据经纪机构必须要有统一的会计准则、统一的纳税标准，才能建立公平、公允的市场竞争环境。鉴于票据经纪业务与商业银行传统票据业务的类似性及自身业务的特殊性，建议采用商业银行会计准则，按照现行的增值税管理办法纳税。同时，对票据资产根据风险等级进行分类，按照风险类别提取一定比例的风险拨备，并计入营业成本。

4.规范票据经纪监管制度

要建立票据经纪监管制度，明确企业内控、行业自律、外部监管“三道防线”。票据经纪机构要建立票据经纪业务内部控制规章制度，独立于业务经营管理之外，内控部门受管理层直接领导，在本机构内部定期进行票据经纪业务自查和风险防控。同时，票据经纪要加强内部公司治理，明确市场定位，整章建制，规范经营，诚信合规地参与市场竞争。

行业协会作为非行政机构在对同行业的组织与管理方面具有不可替代的作用。建议成立票据经纪同业公会或票据经纪自律管理协会，对票据经纪行为加以引导和规范，弥补政府配套监管不足的缺陷。由行业协会制定票据经纪自律公约，规定行业协会的组织形式、管理职责、监管机制和仲裁程序。通过加强法制宣传、组织人员培训等形式，提高票据经纪机构依法经营的自觉性与主动性。

加强政府和监管机构的行政监管。一是对目前存在的重复监管或监管空白的现象，要重新界定监管归口管理部门，减少监管缺位引发的风险。建议由央行牵头，工商、税务、银监、地方金融办等部门联合参与制定具有权威性的《票据经纪管理办法》，明确规定票据经纪的机构准入门槛、经营范围、高管标准、从业人员要求以及风险防控措施等，并明确具体由银行业监管部门和地方金融办履行实际监管职责。二是针对票据经纪机构的投资性质和业务规模，实施差别监管。根据票据经纪机构的注册资本金、股东性质、经营范围、业务规模等具体情况，对应不同的监管层级和监管标准。三是票据资产的风险状况，区分具有真实贸易背景票据和融资票据，分别制定不同的监管标准。对风控能力一般的票据经纪机构只允许开展真实贸易背景的票据交易，对具有较高风控能力的票据经纪机构允许开展融资票据业务。

5.规范票据经纪法治建设

首先，要扩大票据市场参与主体，明确票据经纪的合法性。现行《票据法》规定，只有银行、财务公司能通过背书获取票据权利，其他任何形式的组织都被排斥了票据市场之外。目前票据市场参与主体除了央行、商业银行外，还有农村金融机构、各类基金、信托公司、证券经纪、保险公司、投资公司、企业和个人等。修改《票据法》中对票据基础关系的要求，明确规定票据无因性原则。

其次，要扩大票据市场流通产品，允许融资票据贴现的合法性。现行《票据法》第十条把“真实的交易关系和债权债务关系”作为产生票据的基础关系，这一规定从法律层面上封杀了融资性票据存在的空间。一方面承兑票据有银行或企业信用作为增信措施，票据贴现、转贴现和再贴现已经有了一道风险防控的制度设计；另一方面在票据交易过程中，如何区分和审查贸易性票据与融资性票据，相关部门没有明确统一的、可供操作的制度办法来指导和约束。因此，需要明确融资性票据合法存在的法律依据，降低票据市场遵循成本。

再次，成立票据登记服务中心，形成票据经纪机构的组织保障。可以借鉴温州在金融改革试点中建立民间借贷登记服务中心的做法，建立票据经纪登记服务中心。央行和监管部门可以通过票据经纪登记服务中心获得票据经纪业务数据，进行票据经纪机构信用评价。通过建立全国票据查询系统，健全票据经纪信息披露制度，提高票据市场信息的公开化、透明化，方便票据市场参与主体更好地选择票据交易对象。

最后，要加强票据法制宣传，提高票据经纪机构对其票据交易经纪服务的风险判断，既可降低票据投资者的风险，又有利于维护票据经纪机构的自身权益，同时保障票据市场的稳定。

（作者简介：江西财经大学九银票据研究院执行院长兼首席研究员肖小和、高级研究员张雯）