世纪游轮并购海外游戏 资产监管反馈意见直指涉赌之疑

世纪游轮近日收到的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（简称“反馈意见”）显示，其并购的标的资产游戏业务是否构成赌博及其背后的合规性等受到了监管层的关注。此前，上证报记者曾关注到世纪游轮的并购标的核心资产为一家网络游戏公司，该公司旗下部分游戏被指涉及博彩成分。

根据世纪游轮发布的重组草案，本次交易标的Alpha核心资产为国际知名休闲社交类网络游戏公司Playtika。据悉，Alpha成立于今年6月，是为收购Playtika而成立的持股平台。Playtika总部位于以色列，团队分布在以色列、乌克兰、白俄罗斯、罗马尼亚、美国、加拿大等地。Playtika专注于跨平台休闲社交类网络游戏的开发和运营，旗下主要游戏产品有六个，包括Slotomania （老虎机游戏）、WSOP（扑克类游戏）等，其游戏运营平台包括App Store、Facebook和GOOGle play等。在Playtika的官网上，其游戏被描述为具有“赌场风格”。比如，Slotomania的中文译名为“疯狂老虎机”，某游戏网站指出该游戏具有成瘾性，且其营收渠道类似于真实赌场。记者梳理多项公开资料后发现，Playtika基本上被认为是一家从事博彩游戏的公司。

基于此，反馈意见要求公司补充披露标的资产的相关资质、手续是否齐全，具体包括标的资产是否已取得经营所需的全部资质、游戏产品是否已取得所需审批或备案手续、游戏产品是否涉及经营所在地的法律法规禁止的内容以及相关法律风险。同时，由于标的资产游戏业务的特殊性，公司还需披露标的资产在税收、网络信息服务、数据隐私、身份验证、反洗钱等方面的管理制度情况，以及是否存在被行政处罚的风险。

具体到Playtika的业务性质，反馈意见指出，请境外律师就标的资产从事的网络游戏业务是否构成从事赌博事宜出具相关意见；而公司还需补充披露，标的资产业务在美国、以色列以外的主要国家或市场是否构成从事赌博事宜及相关合规性，世纪游轮将采取何种措施保证公司规范经营并有效防范相关风险。

此外，除了交易作价合理性、业绩承诺的可实现性等常规问题外，标的资产的游戏生命周期、收入确认等问题也受到监管关注。比如，根据申请材料，占标的资产营收比例超过45%的Slotomania拥有稳定、长期的游戏流水，且生命周期没有期限，其他休闲类游戏的生命周期为5至8年。由此，反馈意见要求公司进一步披露上述游戏能够持续经营的原因和合理性。再比如，Playtika的手机及网页游戏的收入主要来源于游戏玩家充值购买虚拟物品，而虚拟物品被视为一种于道具生命周期内提供的增值服务，一旦玩家购买虚拟物品，应得款项即计列于递延收益，在实际的道具生命周期内按直线法摊销确认收入。数据显示，2014年、2015年、2016年6月底，Playtika 一年内到期的递延收益分别为1833.26万元、2516.47万元、2595.14万元，远低于报告期各期间确认的收入。由此，公司需结合普通玩家在各款游戏中对虚拟物品的平均使用周期、递延收益对营业收入的占比，以及同行业公司可比游戏的收入确认进度，补充披露Playtika报告期营业收入是否存在提前确认的情况，并说明无长期递延收益的合理性。

为了推进本次交易，世纪游轮方面正在不断努力。12月2日，公司称，针对本次重组，已经取得重庆市对外贸易经济委员会颁发的《企业境外投资证书》（渝境外投资[2016]N00148 号）。不过，本次重组能否最终成功，还需要获得国家发改委的备案以及证监会的核准。