分析：万科为什么放弃了深圳地铁 这次王石赢定了！

万科股权之争：深圳地铁出局，但王石赢定了！ 

来源：刘晓博的博客 作者：刘晓博。

今天（12月18日）傍晚，万科股权之争又有新的重大进展：万科董事会发布《万科企业股份有限公司关于终止发行股份购买资产事项的公告》，宣布引入深圳地铁的计划“终止”。

今年6月18日，面对宝能系的“大举入侵”，万科提出了引入深圳地铁为大股东的重组计划。按照这个计划，万科通过定向增发的方式，向深圳地铁增发28.72亿股A股，每股价格15.88元。获得的资金，用于购买深圳地铁的相关资产，交易价格初步确定为456.13亿元。

这次增发完成后，深圳地铁持有万科的股权比例将达到20.65%。将超过当时宝能系的19.27%，也超过原来的第一大股东华润。对此，宝能系和华润均表示反对。随后，万科管理层和宝能、华润两大股东爆发了一轮口水大战。

结果在万科复牌之后，恒大横刀杀入，持有股份比例已经超过华润，仅次于宝能系。目前围绕着万科形成了宝能系、恒大系、华润集团、安邦保险和管理层至少五大势力。而深圳地铁，是埋伏在万科之外的第六大势力。

对于此次终止跟地铁的合作，万科董事会是这样解释的：

本次交易预案公告后，公司部分主要股东公开表示对本次交易方案存在不同意见，公司与主要股东就本次交易的意义以及方案调整建议进行了多次洽谈，同时也与地铁集团保持密切沟通，但截至目前，各方尚未就本次交易的具体方案达成一致意见。

根据《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6 个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。从目前与各方的沟通情况来看，公司难以在审议通过本次发行股份购买资产相关议案的首次董事会会议（即于2016 年6 月17 日召开的第十七届董事会第十一次会议）决议公告后6 个月内发布股东大会通知。

考虑到公司A 股股价自复牌以来波动较大，当前各方对本次交易方案的调整尚无法达成一致意见，继续推进方案的条件不成熟，基于谨慎性原则和对公司全体股东负责的态度，公司经研究认为，继续推进本次交易将面临重大不确定性。为切实保护广大股东及公司的利益，经与地铁集团协商，公司董事会同意公司终止本次交易事项并与地铁集团签署《万科企业股份有限公司与深圳市地铁集团有限公司之发行股份购买资产协议之终止协议》。

另外根据万科董事会公告，对于这次事项采取了通讯方式表决。先由万科的董秘拟出了“终止发行股份购买资产事项的议案”，于12月12日以电子邮件方式提交了各位董事。最后，董事会以10票赞成，0票反对，0票弃权的结果，通过了这个议案。其中一位独立董事（张立平）因为存在潜在利益冲突，继续回避表决。

万科目前的董事会共有11人，主要由三股力量组成，一部分是万科管理团队，包括王石、郁亮等（共3人），一部分是大股东华润的人（3人），还有4位独立董事，以及平安集团的高管孙建一。

也就是说，根本没有轮到宝能系对重组投反对票，就出现了“一边倒”的格局。当初力主引入深圳地铁的管理层也都投票赞成放弃重组。

那么问题来了：王石和他的团队为什么放弃了深圳地铁？我想原因不外乎两个：

第一，重组是非常大的事情，要通过股东大会投票。华润、宝能系早就表态不同意，恒大也未必同意。所以，重组方案基本上无法获得股东大会批准。

第二，深圳地铁的高管层曾自爆说，跟万科的重组方案里有对赌条款，对于地铁集团获得的分红有承诺。对此，万科曾发布公告否认

关于跟地铁对赌的传言，万科还受到了深交所的问询，当时公司这样回答：

媒体报道，地铁集团董事长在国家发改委城市轨道交通投融资机制创新研讨会上谈及“参与一家上市公司”时表示，“我跟他对赌，我们持你20 多亿股值后，必须保持每年分一块钱，每年都要分得20 亿元”。根据地铁集团给本公司的复函，上述发言是地铁集团按照市场化原则，基于该上市公司以往优秀业绩表现及分红政策，以及对“轨道+物业”发展模式的信心，做出的投资回报设想。该投资回报设想是地铁集团判断长期重大股权投资之可行性的重要依据之一。

媒体质疑本公司于6 月披露的向地铁集团发行股份购买资产之交易预案中未出现对赌信息，涉嫌信息披露违规。根据地铁集团给本公司的复函，关于“对赌”，乃是地铁集团对于被投资公司投后管理、投资期望和投后回报的设想。本公司不存在应披露未披露事项。

这次“对赌传闻”出现之后，坊间普遍认为万科跟深圳地铁的重组难度变得非常大了。

那么，万科股权之争未来将是一种什么结局呢？我的看法是：随着高层表态，事情已经趋于明朗，万科管理团队获得了重大胜利，未来无论股权结构如何，都很难撼动目前的团队。

王石、郁亮们应该借助目前的好时机，尽量把股权问题一次性解决。恒大近日已经表态，不谋求万科控股地位（注意，仅仅是不谋求控股）。至于宝能系通过前海人寿购买的万科股权，以及恒大系通过恒大人寿购买的万科股权，可能对需要减持。未来万科应该至少拥有华润、恒大、安邦三个相互制衡的大股东，深圳国资会不会以新的方式介入，仍有待观察。

所以，我们可以得出这样的结论：即便是深圳地铁输了，出局了，王石等管理团队也赢了。在当前形势下，没有人敢动他们了。但说实话，王石仍然需要一个白武士，最好是深圳国资以另外一种方式介入。