为防股东利益和员工利益暗战 万科再修订跟投制度

万科(000002.SZ，02202.HK)推行项目跟投制度已近三年，其出发点是为了将项目经营成果与员工利益直接挂钩，从而激发项目获利的最大潜能。但随着跟投制度的实施和遍及项目规模的加大，在期末收益方面，万科跟投员工与公司股东有站在对立面之嫌。

1月5日晚，万科通过公告发布修订项目跟投制度细则的通知，这是跟投制度的第二次修订。项目跟投制度的实施是在2014年3月，万科第十七届董事会第一次会议审议通过了《关于建立项目跟投制度的议案》。一年后的2015年3月，公司第十七届董事会第五次会议对项目跟投制度进行了第一次修订。

项目跟投制度是万科事业合伙人制度的重要内容。事业合伙人制度包括事业合伙人持股计划和项目跟投，合伙人持股计划发生在公司层面，即公司合伙人通过券商集合计划购入股票;跟投制度则具体到项目层面，即建立跟投机制，公司员工在一定比例内可以投资公司的新项目，而项目的管理人员必须投资。

新闻配图

如果说合伙人持股计划是为了解决万科长远发展中股权分散带来的弊端，将员工利益与公司发展进行捆绑，那么项目跟投制度则是万科基于房地产项目设计的一线开发人员和普通员工的激励制度，并借助跟投解决项目存续期内人才流失的问题。

万科项目跟投制度借助了私募股权基金的运作经验，私募基金中为了避免普通合伙人在代理操办有限合伙人的资金投资中出现为了私自利益而作出不恰当的投资行为，会采取让普通合伙人跟投的做法。

同理，跟投制度应用在房地产领域中亦有此效。房地产项目能否盈利、盈利空间高低取决于项目成本、定位、规划设计以及运营等因素，而一线开发人员是深度参与者，无论是拿地抑或是操盘，均能影响项目好坏与盈亏。万科希望通过新的机制将员工利益和项目发展结合在一起。

据了解，万科跟投项目收益不俗，尤其是在一线城市，个别项目税前回报率甚至能高达7-8成，即使是三四线城市的项目，一般也有近2成的回报率。

万科跟投制度推行至今，公司跟投项目规模持续扩大。据万科2014年、2015年年报显示，2014年全年公司开放跟投项目47个，申请跟投达到9089人次，到了2015年，全年累计开放76个项目。

万科表示，项目跟投制度出台后，公司员工在加快项目周转、节约成本、促进销售等多方面越来越体现出合伙人的意识和作用，对提升项目、所在一线公司乃至公司整体经营业绩起到了积极的作用。

但随着跟投制度的推进，万科跟投员工占据的权益和利润分配增加，成为影响上市公司收益、归属母公司股东净利润的重要因素。

据年报数据，2014年，万科实现净利润192.9亿元，同比增长5.41%，其中，归属于股东的净利润为157.5亿元，较2013年的151.2亿元增长4.2%，增速低于净利润，而此时少数股东的损益是35.42亿元，同比增幅为11.42%，增速高于净利润。少数股东分走的净利润占比为18.36%。

2015年，万科实现净利润259.49亿元，同比增长34.53%，其中，归属母公司股东净利润仅为181.19，少数股东损益为78.3亿元，同比增长121.06%，分走的净利润占比提高至30.17%。

少数股东包括万科项目的跟投员工以及公司合作方等对象。2015年年报的另一组数据更直观地反映了跟投员工占有的权益数据——2015年公司合并范围内开放跟投项目47 个，跟投投资人成为项目公司的少数股东，通过转让股权形成少数股东权益合计24.72 亿元。

资深财经评论员黄立冲告诉第一财经记者:“少数股东分走越来越多的上市利润后，跟公司股东的利益冲突将越来越明显。跟投的本质是一种针对未来的投资行为，很明显，公司员工知道的信息会比股东多，这涉及上市公司的道德风险问题。”

另外，瑞银一名分析师亦对第一财经记者表示，万科结算项目少数股东权益占比高，将会拖低万科归属母公司净利润增速。

黄立冲认为，万科有必要为此制度打补丁，以缓和股东和公司、员工之间的矛盾，尤其是在股权大战的关键时刻。

1月5日晚，万科发布第二次修订项目跟投制度细则，公告指出，这是为了进一步强化跟投人员的共创、共享、共担意识，鼓励跟投人员为公司和股东创造更大价值。

根据公告，万科本次修订的主要内容包括： 取消追加跟投安排、降低跟投总额度上限，并设置门槛收益率和超额收益率，保障万科优先于跟投人获得门槛收益率对应的收益等内容。

具体而言，即将“初始跟投投资总额不超过项目资金峰值的5%，追加跟投投资总额不超过项目资金峰值的8%”调整为“跟投投资总额不超过项目资金峰值的10%”。此外说明了：当跟投项目内部收益率不高于门槛收益率、高于门槛收益率但不高于超额收益率、当跟投项目内部收益率高于超额收益率时的三种不同算法。

整体而言，万科项目跟投制度比此前更严厉，要求跟投人以收益为限对万科承担劣后责任，股东收益优先。

而万科方面对第一财经记者表示：“为促进跟投人承担更多责任，鼓励跟投人员为公司和股东创造更大价值，公司在取得董事会批准后，对项目跟投制度进行了进一步修订。此次修订中，公司参考了各类PE基金中广泛应用的优先劣后分配理念，通过设置门槛收益率、超额收益率，要求跟投人以收益为限对万科承担劣后责任。修订后的跟投制度对跟投人员的要求更加严格，也更有利于保障公司和股东的利益。”

编辑：吴狄