兴业证券融资新规解读：优化资源配置 助力去伪存真

原标题：优化资源配置，助力去伪存真——再融资新规解读

作者：王德伦，张启尧

来自微信公众号：XYSTRATEGY

2月17日，证监会对《上市公司非公开发行股票实施细则》进行修订，同时发布了《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》。旨在抑制目前市场存在的过度融资、募集资金脱实向虚等现象。去年四季度起，A股IPO发行提速，但定增审核速度明显放缓，再融资实质上已经开始收紧。此后，管理层又数次表态将采取措施抑制过度融资、频繁融资、壳资源炒作等行为。此次再融资新规的发布，实则是此前监管思路的一贯延续，绝非突然而至，影响也将长期持续。

再融资新规有哪些新变化？

1、 明确了定价基准日（用于配套融资）只能为本次非公开发行的发行期首日。限制了一二级套利，保护了二级市场投资者的利益。

2、 规定拟非公开发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%。限制了定增规模，排除了巨额再融资。

3、 规定本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。限制了上市公司再融资频率。值得注意的是，上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。因此，未来这三类融资模式的占比可能提升。

4、 规定除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。限制了过度融资及定增资金用途，防止上市公司将募取资金投向理财等财务投资。

再融资新规对市场整体及板块有何影响？

1、 再融资新规对我国资本市场的健康发展是长期利好，有利于投资者权益的保护，帮助A股构建价值驱动的定价体系。新规修复了过去再融资监管中的漏洞，防止其成为部分上市公司圈钱的工具，也抑制了一级市场的价差套利和二级市场对壳资源等投机炒作。

2、 从股市流动性的角度，再融资放缓后，股市的流动性压力及定增解禁的扰动均将有所缓解。过去数年再融资规模快速增长，对股市流动性压力巨大。2016年全年，根据WIND统计的上市公司再融资募资总额高达18009亿元，而同期IPO的募资总额仅为1634亿元。再融资集中解禁的抛压也会阶段性扰动市场。

3、 再融资新规后，“壳”资源股和缺乏内生增长、单纯依赖外延并购的“伪”成长这两个板块受冲击最大：1、“壳”资源股。新规之后，借壳上市难度加大，运作上有了较高的不确定性。同时IPO提速直接使优质资产通过借壳实现上市的必要性下降。因此，此消彼长下，“壳”资源股的内在价值在下降。2、缺乏内生增长、单纯依赖外延并购的“伪”成长。过去几年的并购大潮中，部分中小创公司内生乏善可陈，但利用其估值溢价通过不断并购实现外延增长。再融资监管趋严下，这类“伪”成长的逻辑被破坏。

4、 再融资新规将帮助市场去“伪”存“真”，优化资源配置。内生增长稳定、现金流充裕的绩优真成长将受益，成为资金集中关注和配置的方向。

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附2、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》

问：《上市公司证券发行管理办法》第十条、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条对上市公司再融资募集资金规模和用途等方面进行了规定。请问，审核中对规范和引导上市公司理性融资是如何把握的？

答：为规范和引导上市公司理性融资、合理确定融资规模、提高募集资金使用效率，防止将募集资金变相用于财务性投资，再融资审核按以下要求把握：

一是上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%。

二是上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。

三是上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。