恒大放手后：万科董事会席位之争才刚刚开始

原标题：放弃比坚持更难！但恒大放手后万科董事会席位之争才刚刚开始

来自：观点地产网

“深圳地铁作为实益大股东，与万科管理层最多可获得5席非独董席位，即便宝能系、安邦进入董事会不会造成颠覆性影响。”

3月16日下午万科H尾盘突然拉升，市场舆论已持续发酵。其中多个消息均指向一个突发的情节：恒大集团宣布与深圳地铁正式敲定“战略合作”。

消息传出后，恒大官网迅速发布一则短讯坦承，当天集团与深圳地铁战略合作签约仪式在恒大中心举行。出席名单显示出各方对此次合作的重视，包括恒大董事局副主席、总裁夏海钧，深圳地铁董事长林茂德及深圳国资委领导均为此站台。

不过就战略合作层面而言，恒大仅具体提及城市建设、轨道交通两大业务领域，对万科股权则只字未提。

从传播的角度而言，企业或机构在事件发生时，选择沉默或并非最佳选择。因为来自其它渠道曝光的消息，正逐渐填补上述合作的信息真空。据媒体报道，恒大与深圳地铁就万科股权转让问题，“已基本谈定处置方案”。

合作中精确的29.38%

舆论场充分形成后，晚间7时许，中国恒大终于一纸公告披露了与深圳地铁就万科股权转让的具体条款。中国恒大提及，公司将下属企业所持有万科15.53亿股A股（约占万科总股本14.07%）的表决权，不可撤销地委托给深圳地铁行使，期限一年。

而万科方面披露了更详尽的信息。据万科晚间8时40分许公告，除了股份表决权，恒大还将提案权及参加股东的权利不可撤销地委托给深圳地铁。自上述协议签署之日，深圳地铁为拥有公司表决权比例（29.38%）最高的股东。

股份表决权29.38%距离证券规则红线仅一步之遥，精确控制的数字背后或许表明过去恒大举牌、华润转让股份都是谋略的一部分。隐藏在万科股权之争背后的角力，将由最新公告揭开冰山一角。

恒大与深圳地铁之间有着千丝万缕的关联。早前媒体就披露，恒大持股万科与恒大地产重组深圳国资平台深深房，两笔交易彼此关联。其中深圳市政府最初同意将深深房转予恒大，条件便是恒大将所持万科股权转予深圳地铁。

恒大转让万科股权所面临的最严峻挑战，来自于交易对价。自去年8月举牌至今，恒大为举牌万科14.07%股权已累计投入高达362.73亿元的真金白银，持股成本约23.35元/股。

受限于国企的内部审核，深圳地铁支付高价的可能性不大，因此双方在交易进度上一直较为缓慢。但这并不意味着深圳国企处于被动位置。3月9日，深深房方面宣布延迟一个月披露与恒大地产重组的方案，这进一步凸显了恒大尽快处置万科股权的必要性。

3月16日恒大与深圳地铁签署战略合作协议则释放出信号，即双方已基本达成一致意见。市场人士对观点地产新媒体指，从合作内容看，深圳地铁大概率以现金、轨道交通物业的项目以及后续的进一步合作作为交易代价--2016年尝试与万科重组时，该公司提供的资产包也是估值高达456亿元的两个项目。

经此一役，上述双方各取所需：恒大以退出万科股权之争的代价，换取了另一个国资平台深深房；通过合作获得万科14.07%股权表决权的深圳地铁，如顺利在一年后正式过户股份，则将奠定了其不可动摇的万科大股东地位。

而深圳地铁自去年底与恒大发生交集至今的种种布局均指向一个目标。万科董事会即将迎来换届，在这场资本界的“雅尔塔会议”上，万科管理层、深圳地铁、宝能系及其它股东，将正式商讨股权变动后的权益分配问题。

从1月12日至今两个多月，深圳地铁已累计持有万科共15.31%股权（接盘华润所持股份），并实益拥有多达29.38%的表决权。在各方认为万科董事会换届工作僵持之际，深圳地铁的身份变化将带来近乎破冰式的作用。

万科董事会席位排座

万科现任董事会将在3月27日到任，但目前仍迟迟未宣布董事会换届改选的事宜。根据万科公司章程第七十三条，其召开股东大会应当提前45-50日在指定的一家或者多家报刊上刊登。就此来看，万科最快要在5月初才能召开股东大会选举新任董事会。

市场人士对观点地产新媒体指出，万科迟迟未公布董事会换届选举的提名名单，主要因各大股东之间未就董事会席位分配问题达成一致意见，而最大的阻力或许来自宝能系。

万科公司章程第九十七条规定，非独立董事候选人名单，由上届董事会或连续180个交易日单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数3%以上的股东提出。

按照上述规定，此前万科管理层及其一致行动人在董事会换届环节上并不占优势。一方面，恒大、深圳地铁持股万科均不足180个交易日，不具备提名资格；另一方面，即时由王石、郁亮为首的上届董事会提名代表深圳地铁方面的人士，由于持股对比宝能并不占优仍难以通过股东大会认可。

相反，此时持股25%宝能系，尽管姚振华及前海人寿近期受到保监会方面的处罚，但鉴于证监会并未对其行为定性，理论上其仍具备挑战董事席位的资格--宝能近日多次透过媒体表态对万科董事会席位有“强烈诉求”。此外，持股超6%的安邦近日也明确表示希望获得万科董事会席位。

根据万科董事会选举实行的“累积投票制”计算，宝能系理论上可获最多4个非独立董事席位，深圳地铁（可由上届董事提名）锁定2席，安邦、万科管理层则分别获1席。这显然不是万科管理层及深圳地铁所乐见的座次分配。

而如今，随着深圳地铁成为万科表决权比例（29.38%）最高的股东，上述力量对峙将得到彻底改写。“深圳地铁作为实益大股东，与万科管理层最多可获得5席非独董席位，即便宝能系、安邦进入董事会不会造成颠覆性影响。”

也就是说，在即将到来的这场万科式“雅尔塔会议”上，原大股东宝能系能起到的作用将被极大削弱。对于一直寻求混合所有制改革的万科管理层而言，这将是一场彻底的胜利。

这与十几年前引入华润极其类似，回程熟路，景物依然。但万科管理层的心境与当初或许已大不相同。

在深圳地铁获得恒大所持万科股份2天前，王石在四川就“放弃”话题发表的言论引发外界猜测。王石坦承，自己肯定想过（放弃），其实有时候放弃比坚持更难决定。