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揭开高送转盖头:玩套路难以为继


来源:中国证券报

□本报实习记者 王兴亮投资人看待高送转的眼光变了。3月20日,网宿科技下跌1.6%,这是其公布高送转方案后五个交易日里的第四次收跌。网宿科技是近期多家施展“高送转+减持”套路的

□本报实习记者 王兴亮

投资人看待高送转的眼光变了。

3月20日,网宿科技下跌1.6%,这是其公布高送转方案后五个交易日里的第四次收跌。网宿科技是近期多家施展“高送转+减持”套路的上市公司中的一员。

有知情人士向中国证券报记者透露,上市公司可以围绕高送转施展的套路多种多样:部分公司觊觎高送转对股价的大幅拉升作用,或掩护重要股东减持,或配合激励对象达到行权条件,或为了在再融资过程中吸引投资者认购公司股票,而忽视公司基本面。甚至不排除有公司发布超高比例高送转方案是为规避再融资新规做铺垫。

在监管部门持续亮剑、投资者认知度不断提升的背景下,缺乏业绩成长支撑甚至配合股东减持的高送转遭遇投资者用脚投票。

迥异表现折射理性回归

3月20日,网宿科技下跌1.6%,这是自发布“10转增20派2.5元”的高送转方案后五个交易日里的第四次收跌,一周累计跌幅已达16.34%。3月13日晚,网宿科技在预期一季度业绩下滑0%-30%的同时推出“高送转+减持”方案,次日股价一度触及跌停,后一日再度大跌4.31%。

在网宿科技之前,已有多家公司披露“高送转+减持”后,股价遭遇下跌。如赢时胜1月12日推出“高送转+减持”方案时,也曾经遭遇市场抛售,1月13日、14日连续两个交易日股价几近跌停。而新易盛、中文在线、凯撒文化、利欧股份等公司预案披露之后的累计跌幅均在15%以上。

与网宿科技连续下跌待遇不同的是,3月20日,凯中精密早盘就封死涨停。就在前一天晚上,该公司公布2016年年报,期内实现营收11.12亿元,同比增长26.42%;净利润1.23亿,比上年增长34.7%。该公司宣布,拟10转10派2.78元。去年11月24日上市的凯中精密,因为控股股东、实际控制人、5%以上股东及董事、监事、高级管理人员所持股份尚在限售期,所以不存在预案披露后6个月内的减持计划。

除凯中精密,还有多家上市公司并未走“高送转+减持”的套路,在方案出台后股价迎来上涨,如北特科技、新宏泽等,至今涨幅都在20%以上。

“网宿科技遭遇大跌,除配套减持外,还与公司业绩预期下滑有关。”一位市场人士认为,投资者看待高送转的眼光已恢复理性,“高送转+减持”的行为遭到投资者用脚投票,而符合公司成长价值的高送转受到青睐。

不仅是投资者理性在恢复,上市公司看待高送转的态度也在发生变化,具体表现在参与高送转的公司数量下降。虽然距离2016年报披露窗口关闭尚有一个多月,但从目前情况可以大致看出高送转的变化趋势。以深市为例,数据显示,截至3月17日,深市上市公司根据2016年度业绩进行高送转的为101家,与去年同期相比大降24%。

在持续的强监管下,高送转“热度”早已呈现降温趋势。数据显示,沪深两市2015年进行高送转的上市公司数量就较2014年明显减少。

武汉科技大学金融证券研究所所长董登新预计,未来监管层继续加强高送转监管是大概率事件,这有助于提升市场对高送转题材的认知,高送转难再成为各种套路的“障眼法”。

数字游戏暗中与新规博弈

虽然参与高送转的上市公司数量呈下降态势,但送转比例逐年攀升。“数字游戏越玩越疯狂!”张伟(化名)如是评价当前A股高送转现象。

“最开始市场还没有高送转概念,实行送转的公司不多,送转的股份比例也较低,一般是10送转3左右。”有20多年“股龄”的张伟是深圳一家投资公司总经理,对A股高送转的发展变迁有着深刻认识,“后来送转股份数量逐渐上去,市场才有了高送转概念。但很长时间内,上市公司将10送转10视为约定俗成的上限。”

不过,这种情况早已被打破,而且送转比例一步步攀上新高峰。Wind统计数据显示,截至3月20日,两市共有440家上市公司发布2016年报,其中公布10股送转10股以下预案的上市公司有42家,10股送转10股以上的上市公司有114家,10股送转20股以上的上市公司有38家。更有9家上市公司的送转分配方案是10股送转30股以上。

而翻看往年数据,2014年度、2015年度进行10股送转20股以上的上市公司家数分别只有11家、49家,同期进行10股送转30股以上的上市公司寥寥无几。

送转比例的逐年攀升,背后是高送转炒作的变形轨迹。张伟介绍,最开始市场炒作高送转,是看重填权行情。“实施高送转后,公司股价相应下调。”张伟说,一开始投资者比较理性:预期公司股价会在业绩提升下上攻,所以参与。但后来,A股进入送转比例越高,公司股价炒作越厉害的非理性阶段。“A股典型的散户市场特征此时暴露无遗。”张伟说,送转比例越高似乎就是送得越多,股价对应下调得越多,似乎就显得越便宜,“在这种典型的散户心理作用下,高送转走上畸形发展的道路。”

他口中的畸形发展指的是上市公司围绕高送转施展各种套路:有公司想通过高送转降低股价来提升流动性,或提升公司形象,这点无可厚非;部分公司觊觎高送转对股价的大幅拉升作用,或掩护重要股东减持,或配合激励对象达到行权条件,或为了在再融资过程中吸引投资者认购公司股票,而忽视公司基本面。

不过,在华南一家上市公司的董秘看来,今年以来送转比例的继续攀升并不仅仅包括上述原因,“监管部门发布的再融资新规影响很大,不排除有公司发布超高比例高送转是为了规避新规。”

2月17日,证监会颁布再融资新政,新政的主要内容之一就是非公开发行规模不超过总股本的20%。

“为了破解20%的限制,提高股本总量成为许多上市公司的解决路径之一。”华中某中型券商投行部人士解释,“高送转”是最简单粗暴的途径,“一轮10送30下来,总股本就增加3倍,以前新发股份占总股本比例可能达到40%,现在就只占比10%,不受新规限制。”

“与现在动辄数亿元、数十亿元再融资相比,20%的股本比例限制对上市公司影响非常大。”上述董秘透露,据其了解,已有公司为了以后定增方便,在谋划甚至已经开始实施高送转,以此做大总股本。

“优胜劣汰”趋势将持续

在不少业内人士看来,“高送转”实质是股东权益的内部结构调整,对净资产收益率没有影响,对公司盈利能力也没有任何实质性影响,既不影响投资者实际权益,也不代表公司盈利水平的提升。

“高送转比例攀升对公司基本面没有太多帮助,投资者应引起警惕。”一位券商人士指出,公司若计划大规模扩张股本,除具备未分配利润或资本公积金充足条件外,还需要具备一定高成长性,否则将面临下一年度因净利润增长与股本扩张不同步而降低每股收益的风险。

事实上,监管层一直在引导投资者从简单粗暴的高送转炒作回归到对公司基本面的判断上来。以沪深交易所为例,在发给高送转公司的问询函中,除关注公司是否搭配有减持计划、有无不当市值管理意图,往往还会重点关注公司业绩增长是否与股本扩张相匹配的问题。

“从如今的市场环境来看,形势显然正在发生巨大转变,投资者对高送转的认知度明显提升。”深圳一位私募人士指出,一方面与监管力度不断加大有关,另一方面与A股投资理念更加成熟有关。

“高送转作为股价催化剂的作用正在被大大弱化,成长性良好的上市公司推出的合理高送转会受到投资者追捧。而一些伴随股东减持计划的高送转则直接产生了负面效应。”张伟表示,“这说明投资者已在理性筛选标的,在回归公司基本面的价值取向上,高送转已呈现‘优胜劣汰’趋势。”

有业内人士表示,虽然高送转频遭交易所问询,但毕竟没有真正被念“紧箍咒”,需要更加行之有效的规范方式。比如,将上市公司高送转比例与公司业绩增长幅度挂钩。“上市公司每股收益增长10%,则上市公司股权扩张的比例可以确定为10%,以此类推。”上述私募人士表示,为避免上市公司业绩暴涨暴跌给上市公司带来负面影响,可以给上市公司每年的股本扩张幅度规定上限。“这样一来,上市公司就很难滥用高送转,尤其是业绩亏损公司,根本不能进行高送转,各种套路也就玩不转了。”

问询高送转 直击三大要害

□本报记者张晓琪

年报披露前后向来是上市公司披露高送转方案的高峰期。与往年不同的是,近日多家公司的高送转方案引发监管部门强烈关注。中国证券报记者梳理沪深两市针对高送转下发的监管函后发现,重点关注的问题有三类:高送转利润分配方案是否与公司盈利能力相匹配,公司如何防范内幕交易,高送转之后是否有减持计划。

“较真”分配合理性

上市公司高送转已然成为监管部门关注的重点,近日包括天神娱乐、永艺股份、凯龙股份等多家上市公司的高送转方案引发监管部门问询。

3月15日,天神娱乐披露《关于2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的预披露公告》,拟以2016年12月31日公司总股本为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增20股。

深交所随即对此表示关注,要求天神娱乐结合公司所处行业特点、公司发展阶段、经营模式、报告期内主要经营情况、未来发展战略等因素,充分说明上述利润分配方案与公司业绩成长性是否相匹配。深交所还要求天神娱乐补充披露本次利润分配预案预披露前三个月内投资者调研的详细情况;上述利润分配预案是否经过财务测算,是否超过公司可分配范围等事项。

此前,音飞储存公告称,其收到上交所下发的问询函,要求音飞储存对2016年度利润分配预案的原因等进行补充披露。上交所认为,音飞储存拟进行的以资本公积转增股本方式将使公司股本规模大幅扩张两倍,公司股本扩张速度与实际经营规模和业绩提升之间存在较明显的不相匹配状况。要求音飞储存董事会以及控股股东补充说明超比例扩张股本的考虑及其合理性;除已披露理由外,是否存在提议和通过高送转的其他考虑。

除关注高送转利润分配方案的合理性,监管部门严控实施高送转过程中通过信息合谋操纵市场的行为。以北纬通信为例,其披露“10转12派1.1”高送转方案后,深交所随即下发关注函,要求北纬通信补充披露上述利润分配预案的筹划过程、保密及防范内幕方面的工作;预披露前三个月内,公司接受投资者调研的详细情况等。另一家上市公司凯龙股份披露高送转方案后,亦收到深交所的关注函,要求公司充分说明上述利润分配方案与公司业绩成长性是否相匹配,并补充披露上述利润分配预案的筹划过程,并要求及时报送内幕信息知情人买卖股票的自查报告。

规范股东减持套现

值得注意的是,近年来,上市公司借高送转拉抬股价,从而“掩护”重要股东套现行为屡见不鲜,高送转“掩护”减持成为监管重点。

据wind数据统计,根据预案公告日,截至3月20日已经有不少于71家公司年度送转比例不低于每10股送转5股,其中至少20家公司发布了重要股东减持计划。如和邦生物,其控股股东和邦集团表示,拟在未来6个月内根据市场情况,择机通过大宗交易方式减持不超过3亿股,占公司总股本的7.47%。对此,上交所向其发出问询函,要求公司解释股东提议“高送转”与其减持计划之间的关系,并请其明确回复“是否存在配合减持的考虑”。

再如永艺股份,其计划向全体股东每10股派发现金红利6元(含税),同时以资本公积转增股本方式每10股转增股本15股。3月10日,永艺股份公告称,公司3月9日收到上交所下发的《问询函》:一方面,上交所要公司结合行业发展态势,补充说明公司股本扩张规模是否与最近3年的业绩增幅相匹配;另一方面,上交所认为公司董事在未来6个月内计划减持不超过49.22万股,减持目的不够明确,以及需要其说明对公司未来的发展前景是否与其他董事有不同意见。

近期,监管频频强化高送转信息监管行为,在一定程度上遏制了股价炒作之风,维护了市场稳定,保护了中小投资者利益。3月17日,上交所说明近期针对上市公司监管的重点工作,指出对高送转行为实施专项治理,强调要讲清合理性,揭示利益链条,披露主要股东,董监高等利益主体前期股票买卖情况和未来减持计划,同步从严规范高送转提议和决策程序,督促公司审慎决策。

深交所将进一步 强化高送转监管

□本报实习记者王兴亮

在监管部门的持续严格要求下,上市公司的高送转行为出现降温。以深市为例,统计数据显示,截至3月17日,深市上市公司2016年度进行高送转的为101家,与去年同期相比,进行高送转的公司比例下降24%。

高送转历来是深交所的监管关注重点,深交所综合使用各项监管措施,加强高送转行为的信息披露,采取了多项措施,包括制定并及时修订《高送转公告格式》,提高信息披露要求;加强问询,向上市公司发出问询函、关注函;加强核查股票交易情况;加强监管协作,发挥监管合力;加强投资者教育,强调高送转本质等。

中国证券报记者从深交所获悉,下一步,深交所将继续重点关注上市公司高送转行为,进一步加强对高送转的问询力度,“逢高送转必问”,严格执行《高送转公告格式》的要求,加强监管问询力度。

一方面,深交所将加强对大股东与董监高的减持计划监管力度,对不符合《高送转格式》的模糊披露情况予以监管,对于违反承诺减持的,采取相应监管措施;另一方面,深交所将加强高送转方案与公司成长匹配性的监管问询力度,要求公司对高送转与披露的业绩预告匹配性进行详细论证,同时对于后续公司业绩与预告不符的情况进行监管。

提高信息披露要求

2016年2月,深交所出台《高送转公告格式》,要求说明高送转与公司成长性的匹配性,提议人、5%以上股东及董监高在利润分配方案披露前后6个月内持股变动情况、减持意向及限售股份情况,并充分提示每股收益摊薄、持股比例不变等相关风险。

规则出台后,2015年度深市高送转公司数量明显下降,监管措施取得初步成效,高送转现象得到明显缓解。

2016年12月,深交所结合执行中发现的新情况、新问题对《高送转公告格式》从四个方面进行修订。包括明确提出原则上不支持亏损或业绩大幅下滑(净利润同比下降50%以上)公司高送转;提高对业绩成长性的披露要求,要求在方案中披露报告期内收入及净利润增长率等指标;要求预披露高送转的公司同时进行业绩预告,加强成长匹配性的披露,也为后续对公司实际成长性不达预期的监管提供依据;要求相关股东明确披露未来减持计划,不得模糊披露,同时披露后按照承诺监管。

深交所还对上市公司加强问询力度。深交所严格执行《高送转公告格式》的要求,对上市公司的高送转预案加强问询,针对披露不准确、不完整的情况,向公司发出问询函或关注函,督促公司严格执行相关规则要求,重点对“高送转”方案与公司成长性的匹配性、大股东与董监高的减持计划、相关风险进行问询,要求公司补充披露,并将函件全文在交易所官网公开,持续向市场传递依法全面从严监管的信号。

加强核查股票交易情况

由于高送转方案经常与市场炒作、大股东减持等事项密切相关,在公司披露高送转方案后,深交所会结合公司上报的内幕知情人情况,对公司股票交易情况进行核查,对发现的异常交易情况根据相关规定上报。

深交所还与证监会、各地证监局保持积极沟通,对于进行大额高送转的上市公司,加强监管协作,就公司的基本情况、监管线索、发现可能存在的问题等与证监会及当地证监局进行通报,发挥监管合力。

在加强投资者教育方面,深交所持续向投资者传递热炒高送转股票的风险。深交所此前曾对外发布《理解“高送转”实质,避免跟风炒作造成亏损》一文,向投资者明确强调了高送转仅是股东权益的内部调整,对公司盈利能力无任何实质性影响的这一本质,同时为投资者如何看待高送转、如何加强风险防范提出了可行性建议。

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