万科董事会超期服役 律师：违反公司法

凤凰财经讯 3月27日，万科举办2016年度业绩推介会。会上，关于万科董事会换届问题，万科董秘朱旭表示，换届方案正积极酝酿，一旦成熟立即换届。

根据公司法规定，董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。今天（3月27日）是万科本届董事会合法服役的最后一天。万科本届董事会将违反上述规定进入超期服役的状态，在改选前，本届董事会继续履职。对此，朱旭回应，董事会延期并非个例，此前已有150家上市公司延期换届，这是一种正常现象。

而威诺律师事务所合伙人杨兆全表示，万科董事会超期服役的现象，是不正常的，也是违反公司法的明确规定的，公司法规定，董事的任期最长是三年，公司章程或股东大会都无权改变这一最长期限，“虽然公司法也规定，董事如果出现没有及时改选，或者申请辞职影响董事会正常进行的情况之下可以继续履行董事的职务，但是这种情形是指的个别情况。而不是全体的董事都不进行换届，或者是推迟换届。”

此前，民生银行曾近两年处于“超期服役”的状态。证监会在民生银行超期服役一年四个月时对其下发了监管关注函要求民生银行“完善公司治理结构，尽快落实独立董事的选举”。

杨兆全表示，其他公司违法不纠的情况不能作为先例遵循，“如果不存在不可抗力的情况下，而故意的拖延董事会的换届，其本身就是严重违反公司法的行为，是对法律的精神的挑战，同时也对完善公司治理，造成了很恶劣的影响。万科的监事会作为董事会的监督机构，应该发挥应有的作用，制止这种违法行为”。

上海市华荣律师事务所合伙人许峰表示，这是考验万科公司治理的时候，现任董事会有义务让公司有正常的公司治理。所谓公司治理最为核心的是三会（股东大会、董事会和监事会）能不能正常运行。最重要的是延期召集董事会改选是趋于董事会及董事会成员的利益考虑还是为上市公司以及全体股东的利益考虑。

值得注意的是，本届董事会任期届满之日至新董事会改选生效之日之间通过的有关董事会决议，其效力是存疑的。存疑缘于现行法律法规对超期服役的董事会的职权范围界定不甚清晰。“这需要有相关的当事人提出诉讼之后由法院来进行一个裁决。”杨兆全表示。